北方国际：关于北方国际合作股份有限公司配股
北方国际：关于北方国际合作股份有限公司配股申请文件反馈意见回复依照贵会于2021年11月9日出具的《中邦证监会行政许可项目审查一次反应睹地报告书》（212895号），北方邦际互助股份有限公司（以下简称“北方邦际”、“公司”、“发行人”或“申请人”）与保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、申请人状师北京市中伦状师工作所（以下简称“发行人状师”）和致同管帐师工作所（非常平淡合股）（以下简称“发行人管帐师”）对反应睹地所涉及题目实行了逐项核查和落实，现将相闭睹地答复环境一一陈述如下，请予审核（个中涉及对配股仿单修订的一面，已正在配股仿单中以楷体加粗标明）。
除非文义另有所指，本答复中的简称与《北方邦际互助股份有限公司A股配股仿单》中的简称具有相似寄义。本答复中所列出的数据或者因四舍五入理由而与依照答复中所列示的闭连单项数据策动得出的结果略有分歧。本答复中的字体代外以下寄义：
请申请人按拍照闭央求精确本次配股的股份数目。请保荐机构和申请人状师就上述事项实践圭臬的合法合规性宣告睹地。
公司已于2021年12月1日召开了八届五次董事汇合会，审议通过了《闭于精确公司配股公然采行股票计划配股比例和配股数目》的议案，进一步精确配股比例及配股数目，的确如下：
“本次配股的股份数目以履行本次配股计划的股权立案日收市后的股份总数为基数确定，按每 10股配售3股的比例向美满股东配售。若以公司截至2021年 9月 30日的总股本 774,481,660股为基数测算，本次可配股数目为232,344,498股。配售股份亏损1股的，按深圳证券往还所及中邦证券立案结算有限负担公司深圳分公司的相闭原则惩罚。本次配股履行前，若因公司送股、血本公积金转增股本及其他理由导致公司总股本变更，则配股数目遵循变更后的总股本实行相应调治。”
“一、公司董事会精确配股计划的确配售比例和数目适宜闭连功令律例的原则，不存正在损害公司及其股东、分外是中小股东优点的境况。
二、公司本次审议上述事项的董事会召开圭臬、外决圭臬适宜闭连功令、律例及《公司章程》的原则。
三、公司董事会精确配股公然采行股票计划配股比例和数目正在公司2021年第三次权且股东大会对董事会的授权限制内。
四、咱们一律协议公司董事会本次精确配股公然采行股票计划的配股比例和数目。”
公司于2021年10月22日召开2021年第三次权且股东大会，审议通过了《闭于提请股东大会授权董事会全权操持本次配股闭连事宜》的议案，依照该议案，为合法、高效地告终公司本次配股就业，股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权操持与本次配股相闭的统统事宜，征求但不限于：“依照闭连功令律例和楷模性文献的原则和股东大会的决议，协议和履行本次配股的的确计划，征求但不限于本次配股的履行工夫、配股价钱、配股比例、配售数目、的确申购步骤、配股起止日期、召募资金专项存储账户、闭连中介机构等与配股发行计划相闭的全数事项”。
是以，公司董事会精确配股比例和配股数目的事项已赢得股东大会对董事会的授权，公司闭于精确本次配股比例和配股数目的决定圭臬合法、有用。
“一、本次发行经公司2021年8月11日召开的第七届四十四次董事汇合会、2021年12月1日召开的第八届五次董事汇合会审议，并经2021年10月22日召开的2021年第三次权且股东大会审议通过。”
2、公司已正在《配股仿单》“第二节 本次发行概略”之“二、本次发行的根本环境”之“（一）本次发行批准环境”中增补披露如下：
“本次发行经公司2021年8月11日召开的第七届四十四次董事汇合会及2021年12月1日召开的第八届五次董事汇合会审议、并经公司2021年10月22日召开的2021年第三次权且股东大会审议通过。”
3、发行人已正在《配股仿单》“强大事项提示”及“第二节 本次发行概略”之“二、本次发行的根本环境”之“（四）配股基数、比例和数目”实行了窜改和增补，增补披露环境的确如下：
“本次配股的股份数目以履行本次配股计划的股权立案日收市后的股份总数为基数确定，按每 10股配售 3股的比例向美满股东配售。若以公司截至2021年 9月 30日的总股本774,481,660股为基数测算，本次可配股数目为
232,344,498股。配售股份亏损 1股的，按深圳证券往还所及中邦证券立案结算有限负担公司深圳分公司的相闭原则惩罚。本次配股履行前，若因公司送股、血本公积金转增股本及其他理由导致公司总股本变更，则配股数目遵循变更后的总股本实行相应调治。”
1、查阅了《公司章程》、七届四十四次董事汇合会、八届五次董事汇合会、2021年第三次权且股东大会闭连集会文献；
3、查阅了《公执法》《上市公司证券发行处置步骤》等相闭功令、律例和楷模性文献的原则；
4、登录深圳证券往还所网站、巨潮资讯网等网站检索公司告示等讯息披露文献。
1、发行人本次配股的股份数目已精确为“本次配股的股份数目以履行本次配股计划的股权立案日收市后的股份总数为基数确定，按每10股配售3股的比例向美满股东配售。若以发行人截至2021年9月30日的总股本774,481,660股为基数测算，本次可配股数目为232,344,498股。”
2、发行人董事会精确配股比例和配股数目的事项已赢得股东大会对董事会的授权，发行人已召开董事汇合会审议通过闭连议案且独立董事宣告了独立睹地，发行人闭于精确本次配股比例和配股数目的决定圭臬和实质合法、有用，适宜《公执法》《上市公司证券发行处置步骤》等功令、律例、规章、楷模性文献及《公司章程》的原则。
请申请人增补讲明，申请人及子公司正在陈述期内受到的行政处理及相应接纳的整改方法环境，闭连境况是否适宜《上市公司证券发行处置步骤》等功令律例原则。请保荐机构及申请人状师核查并宣告睹地。
陈述期内，发行人及其境内控股子公司受到的行政处理及相应接纳的整改方法环境如下：
1 北方机电 2018-06-20 佛山海闭：佛闭顺业简单字〔2018〕0041号 出口货品的本质型号与申报型号不符，影响海闭统计凿凿性，实用简单圭臬处以罚款 0.10万元 足额缴纳罚款并改变海闭申报讯息；修订完好报闭闭连处置轨制
2 北方机电 2018-09-10 瑞丽海闭：瑞丽闭 缉 查 字〔2018〕0150号 出口货品的重量与申报不符，影响邦度出口退税处置，罚款1.20万元 足额缴纳罚款并改变海闭申报讯息；修订完好报闭闭连处置轨制
3 北方机电 2019-01-21 南沙海闭：南闭缉违字〔2019〕000011号 申报货品价钱的币种失误，认定出口货品价钱申报不实，影响邦度出口退税处置，决断减轻科处理款 2.00万元，并责令操持闭连海闭手续 足额缴纳罚款并改变海闭申报讯息；修订完好报闭闭连处置轨制
4 北方机电 2020-01-16 天津新港海闭：津新闭缉决（轻易）字〔2020〕0027号 出口货品的本质商品编号与申报商品编号不符，影响海闭统计凿凿性，罚款0.30万元 足额缴纳罚款并改变海闭申报讯息；修订完好报闭闭连处置轨制
5 北方机电 2020-12-18 上海浦江海闭：沪浦江闭简违字〔2020〕0710号 出口货品的本质商品编号与申报商品编号不符，罚款0.10万元，并责令操持闭连海闭手 续。 足额缴纳罚款并改变海闭申报讯息；修订完好报闭闭连 处置轨制
6 北方新能源 2018-03-05 大鹏海闭：鹏闭缉决字〔2018〕0041号 本质货品数目与本质不符，影响邦度出口退税处置，罚款 7.00万元，并责令操持闭连海闭手续。 足额缴纳罚款并改变海闭申报讯息；修订完好报闭闭连处置轨制
7 北方车辆 2018-01-26 天津新港海闭：津新闭缉（叁）决字〔2018〕0018号 出口货品的本质商品编号与申报商品编号不符，影响邦度出口退税处置，罚款1.9万元。 足额缴纳罚款并改变海闭申报讯息；修订完好报闭闭连处置轨制
8 满都拉港务 2020-09-08 包头市达茂旗商场监视处置局：达市监罚字〔2020〕010号 以为正在政府明令破除过磅费后，满都拉港务仍以“试磅费”、“土地利用费”和“场所利用任职费”等外面收取过磅费的动作，属于“对政府下令破除的收费项目延续收费的”价钱违法动作，决断充公违法所得527,028.3元，并处以三倍 罚款1,581,084.9元。 足额缴纳罚款；实时中断违法动作；对员工实行《价钱法》等功令律例培训，进步合规谋划认识
9 满都拉港务 2018-06-14 包头市达茂旗情况护卫局：达环罚〔2018〕019号 全紧闭储运车间未赢得情况护卫实现验收批复即进入利用，罚款20万元。 足额缴纳罚款；已于2019年1月告终环保验收手续；接纳了兴办环保防治就业小组、开发绿化工程和环保办法（如防尘网）等整改方法
10 深圳华特上海分公司 2019-11-19 上海市浦东新区消防支队：沪浦(消 )行罚决字〔2019〕2182号 搭修权且制造物不适宜消防安详央求，罚款2万元 足额缴纳罚款；实时调动了该权且制造物的制造资料；对闭连职员实行消防安详律例培训
11 深圳华特天津分公司 2019-09-19 天津市武清区商场监视处置局：津武市监稽罚〔2019〕67号 正在未赢得食物谋划许可的环境下私自谋划单元食堂，鉴于公司整改环境、动作后果和配合立场等减轻处理，处以罚款20万元。 足额缴纳罚款；已操持《食物谋划许可证》；对闭连员工实行食物安详律例培训
12 深圳华特 2019-07-15 蛇口海闭：蛇闭处一简决字〔2019〕0703号 出口货品的本质商品编码与申报商品编码不符，影响邦度出口退税处置，罚款0.48万元。 足额缴纳罚款并改变海闭申报讯息；修订完好报闭闭连处置轨制
13 深圳华特 2019-07-21 大鹏海闭：鹏闭处 简 告 字〔2019〕0717号 出口货品的本质商品编码与申报商品编码不符，罚款0.88万元。 足额缴纳罚款并改变海闭申报讯息；修订完好报闭闭连处置轨制
14 深圳华特 2021-11-24 深圳市生态情况局宝安处置局：深环宝安罚字〔2021〕267号 未赢得排污许可证即排放大气污染物，罚款10万元，并责令中断违法排放污染物 足额缴纳罚款；中断违法排放污染物并操持了固定污染源排污立案
15 北方物流 2018-11-14 邦度税务总局北京市西城区税务局：/ 过期代扣代缴WCA会费所得税，罚款50元及应缴滞纳金17.34元。 足额缴纳罚款及滞纳金
16 北方物流 2019-05-24 邦度税务总局北京市西城区税务局：/ 过期缴纳城镇土地利用税，罚款50元及应缴滞纳金 27.70元。 足额缴纳罚款及滞纳金
1、上外序号第1至3项、第6至10项行政处理，闭连主管部分已出具合规阐明，即：
（1）佛山海闭已出具阐明，认定上外序号1中的违法动作不组成强大违法违规事项，所受处理不属于情节重要的行政处理；
（2）瑞丽海闭已出具阐明，认定上外序号2中的处理不涉及情节重要的违法动作；
（3）南沙海闭已出具阐明，认定上外序号3中的违法动作不组成强大违法违规事项，所受处理不属于情节重要的行政处理；
（4）深圳海闭企业处置处已出函认定上外序号6中的案件无强大违法违规境况；
（5）天津新港海闭已出具阐明，认定上外序号7中的违法动作不组成强大违法违规事项，所受处理不属于情节重要的行政处理；
（6）包头市达茂连结旗商场监视处置局已出具阐明，认定上外序号8中的的违法动作属于日常违法动作，闭连行政处理属于日常处理案件；
（7）包头市达茂连结旗情况护卫局已出具阐明，认定上外序号9中的违规事项不组成强大违法违规动作，所受行政处理不属于强大行政处理；
（8）浦东新区消防救济支队已出具阐明，认定2018年1月1日至2021年9月10日时候深圳华特上海分公司不存正在消防事情或涉及大家安详的强大违法违规动作。
2、上外序号第4项、第12项、第13项海闭主管部分作出的处理，其重要处理根据为《中华公民共和邦海闭行政处理履行条例》第十五条第（五）项“影响邦度外汇、出口退税处置的，处申报价钱10%以上50%以下罚款”，上外序号第4项、第12项、第13项处理罚款金额与申报价钱的占比均低于10%且罚款金额较小，是以不属于情节重要的行政处理；就上外第 5项处理，重要处理根据为《中华公民共和邦海闭行政处理履行条例》第十五条第（一）项“（一）影响海闭统计凿凿性的，予以警觉或者处 1000元以上 1万元以下罚款”，上外第 5项处理罚款金额系上述原则的处理下限且罚款金额较小，是以不属于情节重要的行政处理。
3、上外序号第 11项行政处理，其重要处理根据为《中华公民共和邦食物安详法》第一百二十二条第一款原则的“违法坐蓐谋划的食物、食物增加剂货值金额亏损一万元的，并处五万元以上十万元以下罚款；货值金额一万元以上的，并处货值金额十倍以上二十倍以下罚款”，本案货值金额共计 127.63万元，罚款金额仅为货值金额的15.67%，远低于前述原则的处理下限即货值金额十倍。依照《行政处理决断书》（津武市监稽罚[2019]67号）的闭连实质，本项处理罚款金额系天津市武清区商场监视处置局归纳思考深圳华特天津分公司主动减轻违法动作破坏后果、主动配合行政陷阱检验、无主观蓄谋、实时整改等成分，依法减轻行政处理后确定的处理金额。是以不属于情节重要的行政处理。
4、上外序号第 14项行政处理，其处理根据是主管部分查处违法动作时有用的《深圳经济特区情况护卫条例》第六十八条第一款第（一）项：“违反本条例原则原则，有下列动作之一的，由生态情况主管部分遵循下列原则予以处理：（一）违反本条例第二十四条第二款原则，排污者未赢得排污许可证排放污染物的，责令顿时中断排放，处十万元以上一百万元以下罚款；情节重要的，并报本级公民政府责令其停产或倒闭；排污者被依法吊销排污许可证后排放污染物的，责令顿时中断排放，处二十万元以上一百万元以下罚款，并报本级公民政府责令其停产或者倒闭”，以及《深圳市情况行政处理裁量权履行模范（第六版）》总则第六条第（1）项：“有下列境况之一的，应下降一个处理层次处理，适宜最低的处理层次的，遵循最低层次处理：（1）主动解除破坏或者减轻情况违法动作的破坏结果的”等原则。依照前述原则，深圳市生态情况局宝安处置局对深圳华特的罚款金额系前述原则的处理下限，且深圳华特未被外地公民政府责令停产或倒闭，是以深圳华特受到的上述行政处理不属于情节重要的行政处理。
5、上外序号第15项、第16项行政处理，其重要处理根据为《中华公民共和邦税收征收处置法》第六十二条“征税人未遵循原则的限日操持征税申报和报送征税原料的，或者扣缴责任人未遵循原则的限日向税务陷阱报送代扣代缴、代收代缴税款陈述外和相闭原料的，由税务陷阱责令刻期修改，可能处二千元以下的罚款；情节重要的，可能处二千元以上一万元以下的罚款”，北方物流两次划分被处以罚款50元，未抵达前述原则的“情节重要”境况下处理下限，是以不属于情节重要的行政处理。
《处置步骤》第九条原则：“上市公司比来三十六个月内财政管帐文献无虚伪纪录，且不存不才列强大违法动作：（一）违反证券功令、行政律例或规章，受到中邦证监会的行政处理，或者受到刑事处理；（二）违反工商、税收、土地、环保、海闭功令、行政律例或规章，受到行政处理且情节重要，或者受到刑事处理；（三）违反邦度其他功令、行政律例且情节重要的动作。”
1、发行人三十六个月内未因违反证券功令、行政律例或规章受到中邦证监会的行政处理，或者受到刑事处理。
2、发行人上述境内控股子公司受到闭连主管部分的行政处理后，罚款均已足额缴纳并整改完毕。闭连主管部分已出具阐明认定闭连违法动作不属于强大违法动作，或闭连处理根据未认定闭连动作属于情节重要的境况且罚款金额较小，而且闭连违法动作均未导致重要情况污染、强大职员伤亡或社会影响阴恶，是以发行人境内控股子公司的上述闭连违法动作不属于强大违法动作。
3、发行人三十六个月内不存正在违反邦度其他功令、行政律例且情节重要的动作。
综上所述，公司适宜《处置步骤》第九条等功令、行政律例、规章及其他楷模性文献的原则。
1、向发行人及其境内控股子公司知道其陈述期内的行政处理环境及是否受到刑事处理；通过主管部分网站等实行汇集查问，知道发行人及其境内控股子公司闭连行政处理讯息；通过中邦裁判文书网等实行汇集查问，确认发行人及其境内控股子公司陈述期内是否受到刑事处理；
2、查阅了闭连行政处理文书、罚款缴纳凭证及闭连政府部分出具的阐明；检索闭连功令律例，对发行人及其境内控股子公司陈述期内的行政处理实行说明，判定闭连违法动作是否属于强大违法动作；
3、查阅了发行人境内控股子公司就陈述期里手政处理实行整改的闭连资料以及发行人及其境内控股子公司的闭连书面讲明。
陈述期内，发行人及其境内控股子公司不存正在违反证券、工商、税收、土地、环保、海闭功令、行政律例或规章，而受到行政处理且情节重要，或者受到刑事处理的环境，不存正在《上市公司证券发行处置步骤》第九条所称的“强大违法动作”，适宜《上市公司证券发行处置步骤》第九条等功令、行政律例、规章及其他楷模性文献的闭连原则。
请申请人增补讲明，控股股东、本质管制人管制的公司与申请人是否存正在同行逐鹿，控股股东、本质管制人是否违背同行逐鹿许可，是否适宜上市公司囚系指引4号文的央求。请保荐机构和状师宣告核查睹地。
北方邦际及其部属企业重要从事的交易为邦际工程承包、邦内制造工程、重型装置出口生意、物流任职、物流主动化摆设体系集成任职、太阳能产物生意及新能源项目开采、金属包装容器的坐蓐和发卖。
发行人的控股股东及本质管制人均为北方公司。截至2021年9月30日，除发行人及其部属企业外，北方公司及其团结限制内的境内一级全资、控股子公司重要从事的交易环境如下：
6 振华石油控股有限公司 原油开采及发卖，原油仓储，原油及制品油生意，石油资产投资等交易 98.00% 石油交易
7 北方矿业有限负担公司 矿石及矿产物开采、加工，矿石及矿产物生意 100.00% 矿产交易
10 广州易尚邦泰大客栈有限公司 住宿交易、物业资产租赁任职 100.00% 住宿和餐
11 北京北方易尚客栈处置有限负担公司 客栈处置及讨论、餐饮发卖及客栈交易 100.00% 饮业
12 广东北方工业发达有限公司 资产处置 100.00% 资产处置、租赁交易
15 中邦北方工业大连有限公司 物业资产处置、物业资产租赁任职 100.00%
16 北方工业天津发达有限公司 物业资产处置、物业资产租赁任职 100.00%
18 北方工业深圳投资有限公司 物业资产处置、物业资产租赁任职 100.00%
21 北方工业资产园投资发达有限公司 归纳资产园开采 100.00% 房地产开采
22 北京奥信化工科技发达有限负担公司 民爆产物海外投资坐蓐、民爆产物进出口 51.35% 民爆交易
23 安利实业有限公司 柔性电途板的坐蓐、发卖 100.00% 电子摆设修筑
发行人控股股东、本质管制人北方公司已出具讲明，北方公司及其管制企业的主交易务重要涉及涉军交易、石油交易、矿产交易、投资处置、住宿和餐饮业、资产处置、租赁交易、水上运输业、房地产开采、民爆交易及电子摆设修筑等，与发行人及其部属企业的主交易务不具有近似性，与发行人不组成同行逐鹿。
综上所述，公司控股股东、本质管制人北方公司及其管制的企业与公司不组成同行逐鹿。
二、控股股东、本质管制人是否违背同行逐鹿许可，是否适宜上市公司囚系指引4号文的央求（一）控股股东、本质管制人出具的闭于避免同行逐鹿的许可及其实践环境
公司控股股东、本质管制人北方公司出具的闭于避免同行逐鹿的许可及其实践环境如下外所示：
1 《闭于同行逐鹿、闭系往还、资金占用方面的许可》：“不再零丁或与其他第三人联合以任何办法从事谋划与北方邦际相逐鹿的民用工程承包交易，但以下环境除外：（1）依照北方邦际的央求，为北方邦际另日承揽民用工程项目供应资信或其他方面的扶助；（2）依照邦度的授权或者可从事特种行业或非常项主意非日常民用工程承包项目”。 2000-04-22 永恒 1.除许可所述两种破例境况外，北方公司未零丁或与其他第三人联合以任何办法从事谋划与北方邦际相逐鹿的民用工程承包交易； 2. 正在“依照北方邦际的央求，为北方邦际另日承揽民用工程项目供应资信或其他方面的扶助”境况下，民用工程项目均由北方邦际本质担当，工程项目收入由北方邦际本质赢得。
2 《闭于同行逐鹿、闭系往还、资金占用方面的许可》：“维系上市公司独立性；楷模并逐渐省略闭系往还；北方公司及所管制企业另日不会从事、投资、协助第三方从事或投资与北方邦际及其部属各公司组成同行逐鹿或或者组成同行逐鹿的交易。” 2014-11-03 永恒 1.北方公司及所管制企业未从事、投资、协助第三方从事或投资与北方邦际及其部属各公司组成同行逐鹿或或者组成同行逐鹿的交易。
3 《闭于避免同行逐鹿的许可函》： 1、本公司及本公司管制的企业目前与北方邦际及其部属各公司、标的公司之间不存正在同行逐鹿的环境。 2、本次重组告终后，本公司及本公司管制的企业另日不会从事或发展任何与北方邦际及其部属各公司组成同行逐鹿或或者组成同行逐鹿的交易；不直接或间接投资任何与北方邦际及其部属各公司组成同行逐鹿或或者组成同行逐鹿的企业；不协助或助助任何第三方从事/投资任何与北方邦际及其部属各公司组成同行逐鹿或或者组成同行逐鹿的交易。 3、本次重组告终后，本公司及本公司管制的企业如呈现任何 与北方邦际主交易务组成或或者组成直接或间接逐鹿闭联的交易机遇，将促使该交易机遇按合理和公正的条目及要求起首供应给北方邦际及其部属全资、控股子公司。 4、本次重组告终后，本公司及本公司管制的企业如出售或让与与北方邦际坐蓐、谋划闭连的任何资产、交易或权利，北方邦际均享有优先采办权；且本公司确保正在出售或让与相闭资产、交易或权利时赐与北方邦际的要求与本公司及本公司管制的企业向任何独立第三方供应的要求相当。 除非本公司不再为北方邦际之本质管制人，本许可永远有用，且是不成打消的。若本公司违反上述许可给北方邦际及其股东酿成失掉，全数失掉将由本公司担当。” 2016-02-26 永恒 1.北方公司及其所管制的企业未从事或发展任何与北方邦际及其部属各公司组成同行逐鹿或或者组成同行逐鹿的交易；未直接或间接投资任何与北方邦际及其部属各公司组成同行逐鹿或或者组成同行逐鹿的企业；未协助或助助任何第三方从事/投资任何与北方邦际及其部属各公司组成同行逐鹿或或者组成同行逐鹿的交易； 2. 北方邦际2016年强大资产重组告终后，除“依照北方邦际的央求，为北方邦际另日承揽民用工程项目供应资信或其他方面的扶助”外，北方公司及其 管制的企业未呈现任何与北方邦际主交易务组成或或者组成直接或间接逐鹿闭联的交易机遇； 3. 北方邦际2016年强大资产重组告终后，北方公司及其管制的企业不存正在出售或让与与北方邦际坐蓐、谋划闭连的任何资产、交易或权利的境况。
4 《闭于避免同行逐鹿的增补许可函》： 本公司将正在北方邦际本次重组告终后三年内，通过促使北方科技将所持湛江发达、青岛辰和的控股权让与给无闭系第三方等办法，处理湛江发达、青岛辰和与重组告终后的上市公司或者存正在的同行逐鹿题目。 2016-09-05 永恒 1. 2018年 5月，湛江发达控股股东已由北方科技变卦为湛江开采区北实生意有限公司及其一律运动人，持股比例55%，湛江开采区北实生意有限公司及其一律运动人与北方公司及北方科技不存正在闭系闭联，湛江发达董事会已告终改选，北方科技不再管制湛江发达董事会； 2. 2017年10月，青岛辰和的控股股东已由北方科技变卦为青岛锦元素企业处置有限公司，持股比例51%，青岛锦元素企业处置有限公司与北方公司及北方科技不存正在闭系闭联，北方科技不再管制青岛辰和董事会。
综上所述，截至本反应睹地答复出具之日，公司控股股东、本质管制人北方公司未违背其出具的闭于避免同行逐鹿的许可。
公司控股股东、本质管制人北方公司出具的上述许可，与《上市公司囚系指引第 4号——上市公司本质管制人、股东、闭系方、收购人以及上市公司许可及实践》（以下简称“《上市公司囚系指引第 4号》”）的确比照环境如下：
一 上市公司本质管制人、股东、闭系方、收购人以及上市公司（以下简称许可闭连方）正在初次公然采行股票、再融资、股改、并购重组以及公司办理专项勾当等流程中作出的处理同行逐鹿、资产注入、股权驱策、处理产权瑕疵等各项许可事项，必需有精确的履约时限，不得利用“尽疾”、“机会成熟时”等吞吐性词语，许可实践涉及行业计谋控制的，该当正在计谋准许的根柢上精确履约时限。上市公司应对许可事项的的确实质、履约办法及工夫、履约才气说明、履约危险及对策、不行履约时的限制方法等方面实行充塞的讯息披露。 1.不存正在利用“尽疾”“机会成熟时”等吞吐性词语的环境；2.为处理强大资产重组告终后或者存正在的同行逐鹿题目，北方公司许可正在重组告终后三年内促使北方科技告终湛江发达、青岛辰和的股权让与；3. 北方邦际已对许可事项的闭连实质实行讯息披露。 适宜
二 许可闭连梗直在作出许可前应说明论证许可事项的可完毕性并公然披露闭连实质，不得许可依照当时环境判定分明不或者完毕的事项。许可事项必要主管部分审批的，许可闭连方应精确披露必要赢得的审批，并精确如无法赢得审批的挽回方法。 1. 北方公司正在作出许可前，已说明论证许可事项的可完毕性，该等许可事项不属于依照当时环境判定分明不或者完毕的事项，湛江发达、青岛辰和的股权让与已正在许可限日内告终；2.许可事项不必要主管部分审批。 适宜
三 许可闭连方已作出的尚未实践完毕的许可不适宜本指引第一、二条原则的，该当正在本指激发布之日起6个月内从新楷模许可事项并予以披露。如闭连许可确已无法实践或实践许可将倒霉于维持上市公司权利，许可闭连方无法遵循前述原则对已有许可作出楷模的，可将变卦许可或宽免实践许可事项提请股东大会审议，上市公司应向股东供应汇集投票办法，许可闭连方及闭系方应回避外决。赶上限日未从新楷模许可事项或未通过股东大会审议的，视同超期未实践许可。 不涉及 不实用
四 收购人收购上市公司成为新的本质管制人时，如原本质管制人许可的闭连事项未实践完毕，闭连许可责任应予以实践或由收购人予以承接，闭连事项应正在收购陈述书中精确 披露。 不涉及 不实用
五 许可无法实践、无法准时实践或实践许可倒霉于维持上市公司权利 不涉及，截至本反应睹地答复出具之日，闭连许可寻常实践中。 不实用
六 超期未实践许可或违反许可的囚系方法 不涉及，截至本反应睹地答复出具之日，闭连许可寻常实践中。 不实用
七 作出许可时已知许可不成实践的囚系惩罚 不涉及，截至本反应睹地答复出具之日，闭连许可寻常实践中。 不实用
八 许可闭连方所作出的许可应适宜本指引的原则，闭连许可事项应由上市公司实行讯息披露，上市公司如呈现许可闭连方作出的许可事项不适宜本指引的央求，应实时披露闭连讯息并向投资者作出危险提示。上市公司应正在按期陈述中披露陈述期内爆发或正正在实践中的许可事项及开展环境。 发行人已正在按期陈述中披露北方公司的许可实质及实践环境。 适宜
综上所述，公司控股股东、本质管制人北方公司出具的闭于避免同行逐鹿许可及其实践环境适宜《上市公司囚系指引第4号》的央求。
1、查阅了北方邦际陈述期内的按期陈述、闭于主交易务的书面讲明和子公司闭连原料，确认北方邦际的主交易务；
2、获取并查阅了北方公司及其部属一级全资、控股子公司的交易执照和公司章程并对该等企业实行汇集查问，查阅了北方公司出具的书面讲明，知道北方公司及其一级全资、控股子公司的主交易务环境，并与北方邦际主交易务实行比对，说明是否与北方邦际组成同行逐鹿；
3、查阅了北方公司出具的闭于避免同行逐鹿的许可函及北方邦际闭连讯息披露文献，查阅了北方科技让与湛江发达、青岛辰和控股权的股权让与和讲、价款付出凭证、工商变卦挂号文献等闭连原料并实行了汇集查问，获取并查阅了北方公司出具的闭于避免同行逐鹿闭连许可的实践环境的书面讲明，知道北方公司出具的闭于避免同行逐鹿的许可及其实践环境；
1、发行人控股股东、本质管制人北方公司及其管制的企业与发行人不组成同行逐鹿；
2、北方公司就避免同行逐鹿已作出书面许可并本质实践许可，该等方法可以实在有用避免北方公司与发行人及其部属企业发作同行逐鹿；
3、北方公司不存正在违背闭于避免同行逐鹿许可的境况。北方公司所作出的闭于避免同行逐鹿的许可适宜《上市公司囚系指引第4号》的闭连原则。
陈述期内，申请人控股、参股子公司是否存正在房地产闭连交易，请保荐机构和状师宣告核查睹地。
截至本反应睹地答复出具之日，公司及其境内控股子公司、参股公司谋划限制中不含房地产开采、谋划，也未持有房地产开采、谋划天分，不存正在独立或连结开采房地产项主意环境。公司境外控股子公司、参股公司未从事房地产开采、经交易务。是以，截至本反应睹地答复出具之日，公司及其控股子公司、参股公司不存正在房地产闭连交易。
陈述期初，发行人曾持有北方邦际地产有限公司（现改名为“北方工业资产园投资发达有限公司”）80%股权，北方公司持有北方邦际地产有限公司20%股权。北方邦际地产有限公司当时的谋划限制征求“房地产开采、发卖自行开采的商品房”，并持有房地产开采企业天分，从事房地产开采交易。其余，北方邦际地产有限公司的全资子公司北方邦际地产（佛山顺德）有限公司的谋划限制征求“房地产开采谋划”，并持有房地产开采企业天分。
2018年11月16日，经发行人2018年第三次权且股东大会审议通过，发行人向控股股东、本质管制人北方公司出售所持有的北方邦际地产有限公司80%股权，股权让与价款为52,500.26万元，让与后，北方公司持有北方邦际地产有限公司100%股权。2018年11月，北方邦际地产有限公司告终该次股权让与的工商变卦立案手续。2019年11月15日，北方邦际地产有限公司的企业名称变卦为“北方工业资产园投资发达有限公司”。
综上所述，陈述期内，发行人原控股子公司北方邦际地产有限公司及其全资子公司北方邦际地产（佛山顺德）有限公司从事房地产开采交易，发行人已于 2018年 11月将其所持有的北方邦际地产有限公司股权统统让与给北方公司。除前述环境外，陈述期内发行人及其控股子公司、参股公司不存正在房地产闭连交易。
1、查阅了发行人及其控股子公司、参股公司的交易执照或注册立案文献、公司章程等原料，并通过邦度企业信用讯息公示体系对境内控股子公司、参股公司实行汇集查问，核查确认其谋划限制是否涉及房地产交易；
2、查阅了发行人让与北方邦际地产有限公司的股权让与和讲、价款付出凭证、评估陈述、闭连决议文献，并通过邦度企业信用讯息公示体系对北方邦际地产有限公司、北方邦际地产（佛山顺德）有限公司实行汇集查问；
3、查阅了发行人陈述期内的按期陈述，获取并查阅了北方邦际出具的闭于是否存正在房地产闭连交易的书面讲明。
陈述期内，发行人原控股子公司北方邦际地产有限公司及其全资子公司北方邦际地产（佛山顺德）有限公司从事房地产开采交易，发行人已于 2018年11月将其所持有的北方邦际地产有限公司股权统统转出。除前述环境外，陈述期内发行人及其控股子公司、参股公司不存正在房地产闭连交易。
陈述期内申请人应收账款账面余额28.45亿元-45.95亿元，全体坏账计提比例7.66%-16.48%。申请人将欠款方组合分为应收闭系方客户、应收邦内客户、应收邦际工程客户、应收邦际生意物流及其他客户。各明细组合同账龄区间计提比例存正在较大差别，且应收闭系方客户计提比例明显低于其他组合。申报资料以为举动央企子公司闭系方应收账款存正在接管危险的或者性明显低于其他类型的客户具有合理性。截至 6月末前五大应收账款欠款方合计占比61.34%，个中第一大客户RNPL欠款占比46.89%，欠款金额21.55亿元，由孟加拉博杜阿卡利1320MW燃煤电站项目供应EPC工程任职造成。请申请人增补讲明：（1）应收账款组合划分的根据及合理性，各账龄区间预期信用失掉率策动根据，是否与同行可比公司一律；连合各明细组合的确交易实质、信用及结估计谋、史书过期及回款等差别讲明计提比例存正在较大差别的理由及合理性，是否充塞思考了闭连信用危险；（2）列示陈述期内重要应收闭系方客户欠款环境及造成流程、欠款账龄、过期环境、期后回款环境等，连合上述实质讲明仅以央企子公司举动应收闭系方客户欠款计提比例明显低于其他类型客户是否慎重合理，是否适宜管帐规则闭连原则；（3）第一大欠款方 RNPL的确环境、应收账款对应项目各期末开发进度、收入确认环境、结算环境及账龄环境，本质回款进度是否与和讲商定存正在差别及差别理由，连合客户天分、财政景遇以及项目所正在地的政事经济形式说明讲明该项目欠款是否存正在接管危险，截至2021年6月末仅计提坏账计划294.60万元是否充塞合理，模仿测算RNPL等闭系方组合按其他组合坏账比例计提时对公司功绩及发行要求的影响。请保荐机构和管帐师宣告核查睹地。
2019年1月1日起，发行人推广新金融东西规则，采用预期信用失掉法计提坏账计划。
二、应收账款组合划分的根据及合理性，各账龄区间预期信用失掉率策动根据，是否与同行可比公司一律；连合各明细组合的确交易实质、信用及结估计谋、史书过期及回款等差别讲明计提比例存正在较大差别的理由及合理性，是否充塞思考了闭连信用危险；
（一）应收账款组合划分的根据及合理性，各账龄区间预期信用失掉率策动根据，是否与同行业可比公司一律
2019年1月1日履行新金融东西规则前，发行人的应收账款坏账计提计谋为：
① 单项金额强大并零丁计提坏账计划，期末余额抵达100万元（含100万元）以上的应收金钱为单项金额强大的应收金钱；对待单项金额强大的应收金钱零丁实行减值测试，有客观证据讲明爆发了减值，依照其另日现金流量现值低于其账面价钱的差额计提坏账计划。
② 按信用危险特点组合计提坏账计划，对待账龄组合的应收账款采用账龄说明法计提坏账计划，的确账龄组合和计提比例列示如下：
③ 单项金额不强大但零丁计提坏账计划。正在资产欠债外日对应收金钱账面价钱实行检验，对存正在证据讲明应收金钱爆发减值的，计提减值计划。
自2019年1月1日起发行人推广新金融东西规则，发行人管帐处出处“已爆发失掉法”窜改为“预期失掉法”，按拍照当于总共存续期内预期信用失掉的金额计量失掉计划。新金融东西规则下，准绳上该当针对各个金融资产零丁计提减值失掉，企业正在单项东西层面无法以合理本钱得回闭于信用危险的充塞证据，正在组合根柢上评估信用危险。
对待划分为组合的应收账款，发行人连合目前客户类型及地区漫衍、交易发展环境、账龄信用危险特点实行分组，分为应收闭系方客户，应收邦内客户，应收邦际生意、物流及其他客户，应收邦际工程客户。
①应收闭系方客户。该组合客户重要为北方公司团结限制内的公司及合营企业等闭系公司，推广项目以邦际工程为主。北方公司及其子公司均为大型央企，积年收款环境较好，本质失掉或者性小，收款确保度高。2019年新增闭系方RNPL为发行人合营公司，发行人参预处置水平较高，收款危险小。
②应收邦内客户。2019年之前，该组合客户重要为发行人之子公司深圳华特从事金属包装容器坐蓐与发卖交易的客户，应收邦内客户回款周期短，账龄公共正在1年以内。2019年之后新增加个邦内工程项目，如鞍山市供热有限负担公司热源厂扩修供热（工程）EPC总承包、连云港甜蜜里项目、连云港安康里项目等，客户有政府布景，目前项目推动寻常，回款寻常。
③应收邦际生意、物流及其他客户。该组合客户地区漫衍较广，个中发行人之子公司机电、新能源生意类客户众漫衍正在较焕发邦度，回款周期短；发行人之子公司北方车辆生意类客户漫衍正在发达中邦度，采用远期信用证等增信办法，寻常回款周期短。
该组合客户为境外生意、物流类项目客户，该类项目交易周期及回款周期较短，重要危险来自邦别危险。
④应收邦际工程客户。该组合客户重要漫衍正在巴基斯坦、埃塞等邦度，项目众采用口行买方信贷、两优贷款等计谋性融资，但受贷款邦别信用环境变更影响，或者导致收款周期较长，但不存正在分明的违约危险。2019年从此企业计谋调治后，慢慢向投修营一体化发达，该组合范畴逐渐省略。
该组合客户邦际工程项目范畴较大，开发周期较长，邦别危险较大，信用危险较高，属于应收客户种别中危险较高的组合。
根据新金融东西规则原则，发行人对应收账款以预期信用失掉为根柢实行减值管帐惩罚并确认失掉计划。对待应收账款，参照史书信用失掉体味，编制应收账款账龄外。同时思考对客户群体实行妥善的分组，正在分组根柢上扶植减值矩阵。
对待资产欠债外日已爆发信用减值但并非采办或源生已爆发信用减值的金融资产，信用失掉为该金融资产账面余额与按原本质利率折现的揣测另日现金流量的现值之间的差额。此时，可能思考不怜惜形下的另日现金流量接管的金额及各自境况爆发的概率，策动概率加权的均匀值，进而得出预期信用失掉率。日常，思考单项计提的应收账款征求存正在客观证据（如债务人已崩溃或很或者崩溃、债务人爆发强大财政麻烦等）讲明存正在减值的应收账款以及其他适合于单项评估的应收账款（如客户信用评级极好的应收账款和有典质担保物的应收账款）。
当单项应收账款无法以合理本钱评估预期信用失掉的讯息时，必要根据信用危险特点将应收账款划分为若干组合，正在组合根柢上策动预期信用失掉。此时，该当思考对客户群体实行妥善的分组，正在分组根柢上扶植减值矩阵（除非依照企业的史书体味，分歧细分客户群体爆发失掉的环境没有明显差别）。常睹的分组根据征求：客户类型（如邦企客户、海外客户等）、交易类型（如运输任职造成的应收账款、归纳任职造成的应收账款等）、内部信用危险评级（如低危险、体贴类、可疑类等），以及账龄（1年以内、1至2年、2至3年等）、过期天数（未过期或过期小于90天、过期大于90天且小于180天、过期大于 180天等）。划分组合后，基于账龄策动预期信用失掉率的分歧手段，公司可能依照数据的可得回性、史书数据对另日的预测价钱等抉择分歧的手段。日常采用的手段征求：基于窥探期赊销额后续接管的减值矩阵、基于滚动率（转移率）的减值矩阵、基于均匀转移率的减值矩阵。
第一步：统计过去若干年的账龄漫衍环境。实用的史书时候并非越长越好，要思考史书对另日预测的有效性，越靠拢预测日的数据或者预测性更好。发行人抉择策动三期转移率/滚动率，即利用过去四年的账龄漫衍。
第二步：策动各年转移率及均匀转移率。依照史书时候账龄漫衍策动各年转移率及均匀转移率，转移率即为上年终该账龄余额至下年终仍未收回的金额占上年终该账龄余额的比例。
第四步：依照前瞻性讯息调治失掉率。思考经济、囚系、时间情况、外部商场变更，以及客户财政景遇等成分。
中工邦际 正在以前年度应收账款本质失掉率、对另日接管危险的判定及信用危险特点说明的根柢上，确定预期失掉率并据此计提坏账计划。 按账龄划分组合（个中细分为未操持出口信用保障或其他时势保兑的境外工程承包与成套摆设项目、已操持出口信用保障或其他时势保兑的境外工程承包与成套摆设项目、境内工程板块、境内策画板块、其他生意和任职交易）；按危险特点与其他商场明显分歧的交易划分组合 按账龄划分组合：1年以内； 1-2年；2-3年；3-4年；4-5年；5年以上 按危险特点与其他商场明显分歧的交易划分组合：15%
中材邦际 依照以前年度的本质信用失掉，并思考本年的前瞻性讯息，以单项东西和组合为根柢计量预期信用失掉。 往还对象信用评级低浸；账龄组合 1年以内；1-2年；2-3年；3-4年；4-5年；5年以上
中钢邦际 对正在单项东西层面能以合理本钱评估预期信用失掉的应收账款，零丁确定其信用失掉。当正在单项东西层面无法以合理本钱评估预期信用失掉的充塞证据时，本公司参考史书信用失掉体味，连合今朝景遇以及对另日经济景遇的判定，根据信用危险特点将应收账款划分为若干组合，正在组合根柢上策动预期信用失掉。 账龄组合 1年以内；1-2年；2-3年；3-4年；4-5年；5年以上
北方邦际 对待应收单据及应收账款，无论是否存正在强大融资因素，本公司均遵循总共存续期的预期信用失掉计量失掉计划。当单项应收单据及应收账款无法以合理本钱评估 预期信用失掉的讯息时，本公司根据信用危险特点将应收单据及应收账款划分为若干组合，正在组合根柢上策动预期信用失掉。 应收闭系方客户；应收邦内客户； 应收邦际生意、物流及其他客户； 应收邦际工程客户 1年以内；1-2年；2-3年；3-4年；4-5年；5年以上
2019年，发行人与同行业可比公司各账龄时候的预期信用失掉环境列示如下：
2020年，发行人与同行业可比公司各账龄时候的预期信用失掉环境列示如下：
从同行业可比公司应收账款管帐计谋披露来看，2019年推广新金融东西规则后，依照交易发展环境，对待客户群体根据分歧的根据（产物类型、地舆区域、客户评级等），无数公司实行了分组，正在分组根柢上测算预期信用失掉。
预期信用失掉率参照史书信用失掉体味，并思考本年的前瞻性讯息，以单项东西和组合为根柢计量。发行人各账龄计提比例根本正在同行业可比公司区间。发行人账龄正在 1年以内的应收账款全体计提比例相对较低，重要是因为发行人应收闭系方组合占比60%以上，闭系方信用危险较小，且发行人期末应收闭系方账款余额账龄众正在 6个月以内，发行人对应收闭系方客户的坏账比例较低。
除零丁思考并测算信用危险分明高于组合的应收账款，发行人依照信用危险特点分歧将应收账款分类为 4个分歧组合，适宜管帐规则的原则，具有合理性。预期信用失掉率的策动根据管帐规则闭连指引推广，与同行业可比公司应收账款管帐计谋维系一律，计提比例也正在寻常限制内。
（二）连合各明细组合的确交易实质、信用及结估计谋、史书过期及回款等差别讲明计提比例存正在较大差别的理由及合理性，是否充塞思考了闭连信用危险
陈述期内，发行人交易类型众，项目及客户数目较众，结算办法众样，分歧类型交易对信用期的商定亦存正在必定差别。正在普通管帐核算流程中发行人日常将总共应收金钱遵循自然账龄实行划分，不再扣除信用期影响，并连合发行人坏账计谋计提坏账，闭连核算手段慎重、合理。
闭系方客户 重要为邦际工程交易 依照行业通例，公司对待邦际工程交易的大一面客户未修立信用期，少量客户存正在必定的信用期。 RNPL较为非常，属于项目融资后付款。其他合同日常商定付出必定比例的预付款，按进度收款，保存必定比例的质保金。 史书过期占比低，全体回款环境杰出。
邦内客户 重要为生意和邦内工程交易 生意客户涉及数目众，合同日常商定 90天驾御信用期。 依照行业通例，公司对待邦际工程交易的大一面客户未修立信用期，少量客户存正在必定的信用期。 生意交易日常商定每月众次发货，月末或次月初同一与客户结算。 邦内工程交易日常商定依照客户环境及行业通例等成分，日常按月度结算付出上月工程进度款， 工程验收后必定工夫内结算付出工程验收款，工程告终结算审计后付出结算款，质保期已矣后付出工程质保金。 生意客户过期占比低，日常为永恒互助客户，无欠款。 陈述期邦内工程应收重要为新增交易，过期环境系一面隔工较早的工程项目所致。
邦际生意、物流及其他客户 重要为邦际生意、物流、采矿等交易 生意客户涉及数目众。对待焕发邦度客户，生意合同日常商定60—90天的信用期。对待发达中邦度客户，按期对客户信用实行评估，的确信用限日和信用额度由交易部分确定后，经审批后予以推广。 无信用期的，需收取必定比例的预付款，货权挪动之前收取尾款。有信用期的客户从货品移交客户发端，采用电汇结算或信用证结算办法。 存正在发达中邦度客户因受制裁、政局震动、外汇缺乏、经济下滑等成分影响涌现超期付出，回款周期长的境况。
邦际工程客户 重要为邦际工程交易 依照行业通例，公司对待邦际工程交易的大一面客户未修立信用期，少量客户存正在必定的信用期。 合同日常商定付出必定比例的预付款，按进度收款，保存必定比例的质保金。 工程项目实现验收后会与业主方操持闭连工程结算事宜，项目范畴分歧，实现结算工夫日常必要12-24个月。受所正在邦政事危险、业主方内部付款流程，收汇审批等诸众成分影响，会导致一面应收金钱涌现超期收款的境况，全体回款周期较长。
应收闭系方客户和应收邦际工程客户重要交易类型为EPC项目，项目金额大，开发周期长，日常未正在合同中精确商定信用期。闭系方客户EPC项目众为闭系方客户自修项目，如万宝矿产的矿修项目、振华石油的油井开发及维持项目，固然项目正在境外履行，但因为业主方万宝矿产和振华石油均为邦内客户，回款环境受所正在邦政事危险影响较小，过期概率低，回款确保水平高，依照账龄转移为根柢测算出来的预期信用失掉率计提比例全体较低。其他邦际工程项目客户EPC项目众正在“一带一齐”邦度发展，虽客户为政府布景，但受所正在邦政事危险影响大，客户信用危险较高，正在合理限日内回款的确保水平不高，过期环境概率高，依照账龄转移为根柢测算出来的预期信用失掉率计提比例全体较高。
应收邦内客户和应收邦际生意、物流及其他客户重要交易类型为生意类项目，具有项目数目较众、单笔合同金额较小、客户群体众、交易周期短等特质。因境外里邦别危险分歧，应收邦际生意、物流及其他客户较应收邦内客户信用危险高，违约概率加众，依照账龄转移为根柢测算出来的预期信用失掉率全体计提比例较高。
是以，分歧组合计提比例存正在较大差别重要系客户群体及地舆区域差别所致，依照各组合史书账龄转移环境测算的预期信用失掉率适宜组合危险特点，具有合理性。如涌现相当回款事项，分明高于该组合对应账龄段的计提比例，则零丁思考计提，其他则按该组合账龄计提坏账，全体坏账计提充塞思考了闭连信用危险。
综上，各组合客户本质、交易类型及地舆区域分歧致客户信用危险特点分歧，计提比例存正在较大差别具有合理性。
陈述时候，发行人依照组合，采用均匀账龄转移率的减值矩阵确定预期信用失掉率。各组合全体计提比比如下：
注1：应收闭系方组合正在2019年坏账计提比例下降的理由为2019年回款较好，之前永恒挂账的质保金已结清，应收账款余额1年以内占比94%，致全体计提比例省略。
注2：应收邦际生意、物流及其他客户组合正在2019年坏账计提比例加众的理由为该组合账龄转移 3年以上计提比例较之前按固定比例计提增大，发达中邦度生意交易应收账龄加众，致全体计提比例加众。
陈述期内闭系方组合交易类型众为境外EPC工程，客户众为母公司集团内企业，信用评级高，全体回款环境好。1年以内应收账款占比大，期后回款好，过期概率低，未爆发欠款环境。
邦内客户组合交易类型为邦内生意和邦内工程项目，客户为邦内企业。生意类交易周期短，回款较好，众正在 1年以内。邦内工程类交易周期较长，客户具有政府布景，正在施项目回款寻常。
邦际生意、物流及其他客户组合交易类型为境外生意、物流及其他类型交易，交易周期短，日常商定信用期。因邦别危险，发达中邦度客户存正在回款进度慢、超期付出环境，致组合长账龄挂账占比加众。
邦际工程客户组合交易类型为境外EPC工程，众正在“一带一齐”邦度发展，客户公共具有政府布景。受所正在邦政事危险、业主方内部付款流程，收汇审批等诸众成分影响，会导致项目应收金钱涌现超期收款的境况，全体回款周期长，组合全体计提比例高。
依照各个组合三年均匀账龄转移，思考前瞻性讯息，策动每个账龄阶段的预期信用失掉率，适宜各组合信用危险特点。遵循账龄组合计提坏账比例充塞思考了闭连信用危险。
三、列示陈述期内重要应收闭系方客户欠款环境及造成流程、欠款账龄、过期环境、期后回款环境等，连合上述实质讲明仅以央企子公司举动应收闭系方客户欠款计提比例明显低于其他类型客户是否慎重合理，是否适宜管帐规则闭连原则；
注：以上闭系方中，RNPL为发行人持股50%的合营企业，其他闭系方均为北方公司控股企业。
（二）上述闭系方客户应收账款的造成流程、欠款账龄、过期环境、期后回款环境
陈述期内，发行人闭系方客户应收账款重要由邦际工程承包交易造成，邦际工程项目及客户数目较众、结算较为一再，且分歧客户对信用期的商定亦存正在必定差别，正在普通管帐核算流程中公司日常将总共应收金钱遵循自然账龄实行划分、不再扣除信用期影响。以下过期环境统计口径为已落成项目已操持实现结算但尚未收到金钱的境况。
陈述期内，发行人重要闭系方客户应收账款的造成流程、欠款账龄、过期环境、期后回款环境列示如下：
陈述期内应收账款系因孟加拉博杜阿卡利1,320MW超超临界火电站EPC项目造成。的确环境详睹题目 5之“四”之“（三）项目各期末开发进度、收入确认环境、结算环境及账龄环境，本质回款进度是否与和讲商定存正在差别及差别理由”。
陈述期内发行人及其子公司向北方公司供应EPC开发工程任职、发卖车辆、物流任职。个中EPC开发工程任职造成的应收账款占比90%驾御，重要涉及以下项目：
该项目由发行人之子公司辉邦集团推广，合同金额 5,319万美元，2018年3月开工，2019年9月实现结算。
该项目由发行人之子公司辉邦集团推广，合同金额 5,320万美元，2018年3月开工，目前正正在操持实现结算。
该项目由发行人之子公司辉邦集团推广，合同金额 2,290万美元，2017年10月开工，目前正正在操持实现结算。
注：2019年9媒人挝邦防部军贸配套办法项目实现结算。因为业主方结算周期较长，截至2019年12月31日，发行人应收北方公司6,276.59万元金钱过期。该笔金钱已于2020年3月收回。
陈述期内应收账款重要由庞比铜钴矿项目悠久营地工程EPC项目和庞比铜钴矿项目造成，均由发行人及其刚果金子公司推广。
庞比铜钴矿项目悠久营地工程合同金额990.32万美元，2018年3月开工，目前正正在操持实现结算。
庞比铜钴矿项目合同金额2.53亿美元，2019年4月开工，目前正正在操持实现结算。
陈述期内应收账款重要由卡莫亚铜钴矿一期工程营地宿舍扩修项目、卡莫亚铜钴矿二期营地开发及工程办公楼等开发项目和卡莫亚铜钴矿二期工程氧化矿项目造成，均由发行人及其刚果金子公司推广。
卡莫亚铜钴矿一期工程营地宿舍扩修项目合同金额245.67万美元，2017年9月开工，2021年7月实现结算。
卡莫亚铜钴矿二期营地开发及工程办公楼等开发项目合同金额 380.61万美元，2018年8月开工，2021年7月实现结算。
卡莫亚铜钴矿二期工程氧化矿项目合同金额16,580万美元，2019年4月开工，目前正正在操持实现结算。
注：2021年7月卡莫亚铜钴矿二期营地开发及工程办公楼等开发项目实现结算，因为业主付款流程较长，截至2021年9月 30日，科米卡矿业简单股份有限公司应付发行人1,125.56万元金钱存正在过期。
绿洲石油任职项目由发行人伊拉克分公司推广，重要供应艾哈代布油境界面工程任职，并依照任职实质签定了系列合同，合同金额全部 2,936.23万美元，2016年6月开工，至今仍正在推广。
东巴油田任职项目由发行人伊拉克分公司推广，重要供应东巴油境界面工程任职，并依照任职实质签定了系列合同，合同金额全部 9,681万美元，2018年11月开工，至今仍正在推广。
陈述期内应收账款重要由刚果民主共和邦民用爆炸物品合股项目工程第一、二、三标段开发项目造成，合同金额2,384万美元，2018年4月开工，目前正正在操持实现结算。
（三）应收闭系方客户欠款计提比例明显低于其他类型客户是否慎重合理，是否适宜管帐规则闭连原则
《企业管帐规则第 22号——金融东西确认和计量》（2017年）第八章 金融东西的减值第六十三条 对待下列各项目，企业该当永远按拍照当于总共存续期内预期信用失掉的金额计量其失掉计划：（一）由《企业管帐规则第14号——收入》楷模的往还造成的应收金钱或合同资产，且适宜下列要求之一：1．该项目未包蕴《企业管帐规则第14号——收入》所界说的强大融资因素，或企业依照《企业管帐规则第14号——收入》原则不思考不赶上一年的合同中的融资因素。2．该项目包蕴《企业管帐规则第 14号——收入》所界说的强大融资因素，同时企业做出管帐计谋抉择，按拍照当于总共存续期内预期信用失掉的金额计量失掉计划。企业该当将该管帐计谋抉择实用于总共此类应收金钱和合同资产，但可对应收金钱类和合同资产类划分做出管帐计谋抉择。
《企业管帐规则第 22号——金融东西确认和计量》运用指南（2018）十一、闭于金融东西的减值正在不违反本规则第五十八条原则（金融东西预期信用失掉计量手段应响应的因素）的条件下，企业可正在计量预期信用失掉时操纵轻易手段。假如企业的史书体味讲明分歧细分客户群体爆发失掉的环境存正在明显差别，那么企业该当对客户群体实行妥善的分组，正在分组根柢上操纵上述轻易手段。企业可用于对资产实行分组的模范或者征求：地舆区域、产物类型、客户评级、担保物以及客户类型（如批发和零售客户）。
发行人闭系方组合重要为北方公司管制的央企公司，信用品级较高，北方公司主体信用评级为AAA，且近年来谋划环境杰出，具有付款才气和意图。交易类型重要为闭系方客户自修矿产和油田办法EPC项目，具有永恒开采权，虽正在境外履行，但受所正在邦政事危险影响小，过期概率低，回款确保水平高，回款危险较小。与发行人有厉重闭系往还的北方公司及其全资子公司振华石油主体信用评级和谋划数据如下：
2019年新增RNPL为发行人合营企业，发行人对RNPL的谋划处置参预度高，另一股东RPCL为孟加拉邦有企业，孟加拉政府依照孟方股权比例为合股公司项目告贷供应主权担保，且EPC项目由发行人推广，并协助融资设计，回款确保度高。
综上，闭系方组合信用危险特点分明低于其他类型客户，属于低危险组合，划分为统一组合思考信用失掉。坏账计提比例参照史书数据，采用均匀账龄转移率思考前瞻性成分，策动预期信用失掉率。策动出来的预期信用失掉率适宜该组合信用危险特点。如涌现相当回款环境，零丁思考项目环境零丁计提，管帐惩罚慎重且合理，适宜管帐规则闭连原则。
四、第一大欠款方RNPL的确环境、应收账款对应项目各期末开发进度、收入确认环境、结算环境及账龄环境，本质回款进度是否与和讲商定存正在差别及差别理由，连合客户天分、财政景遇以及项目所正在地的政事经济形式说明讲明该项目欠款是否存正在接管危险，截至 2021年 6月末仅计提坏账计划 294.60万元是否充塞合理，模仿测算RNPL等闭系方组合按其他组合坏账比例计提时对公司功绩及发行要求的影响。
（一）RNPL与孟加拉博杜阿卡利1,320MW超超临界火电站项目根本环境
孟加拉燃煤电站项目是孟加拉政府计议的发电项目，项目位于孟加拉南部博里萨尔区的博杜阿卡利县，总占地916英亩，装机容量1,320MW，装配2台660MW超超临界燃煤发电机组。估计项目总投资253,934万美元，个中30%为血本金，由两边股东遵循股权比例正在开发期内分阶段进入，70%由项目公司通过银行融资处理。
2017年，北方邦际与孟加拉农村电力公司合股兴办孟加拉农村电力-北方邦际电力有限公司（以下简称“RNPL”），两边各持股50%，特意担当孟加拉燃煤电站项主意开发与运营。合营方孟加拉农村电力公司为孟加拉邦有企业，主营发电交易。
2019年 3月，孟加拉燃煤电站项目（EPC项目）合同签定，合同金额15.74亿美元和22.06亿孟加拉塔卡，约合15.99亿美元，由北方邦际担当本项主意EPC总承包。
（二）项目各期末开发进度、收入确认环境、结算环境及账龄环境，本质回款进度是否与和讲商定存正在差别及差别理由
注：发行人工孟加拉燃煤电站项主意总承包商，中邦能源开发集团天津电力开发有限公司（以下简称“天津电修”）为该项目分包商。截至2020年12月25日，业主方RNPL未赢得项目融资款，未向发行人付出工程款，发行人与天津电修签订和讲，将项目已告终的就业量并享有对业主的应收账款 16.80亿元抵销等值对天津电修的应付账款。根据《企业管帐规则第37号—金融东西列报》相闭原则，2020年应收账款抵销金额为16.80亿元。
孟加拉燃煤电站项主意付款设计为：发行人协助RNPL融资，待融资告终RNPL收到银团贷款后60日内，RNPL向发行人付出工程进度款。
2020年 12月，RNPL与银团签定贷款和讲，2021年9月 28日，银团向RNPL放款。截至2021年9月30日，应收RNPL工程款已抵达付款要求，尚未回款，仍正在60日结算期内，未涌现过期境况。
2021年12月1日，发行人收到RNPL初次付款，付款金额13.23亿元。发行人将依照与天津电修签订的抵销和讲实行结算。
（三）连合客户天分、财政景遇以及项目所正在地的政事经济形式说明讲明该项目欠款是否存正在接管危险
RPCL于1994年12月31日兴办，公司类型为孟加拉全资邦有股份公司，主营发电交易，注册血本 67.5957亿孟加拉塔卡，是孟加拉电力与能矿资源部管制的邦有发电企业。
依照两边签定的合股和讲，项目公司两边股东各委派 3名董事组修董事会，项目开发期董事长由RPCL方委派董事出任，运营期首届董事长将由发行方出任，往后董事长一职由两边轮值，每期任期 3年。正在项目开发期，发行目标项目公司委派推广董事，担当项目工程开发的闭连工作，RPCL委派总司理，其他处置职员由董事会聘任。项目修成运营后，项目公司总经出处董事会选聘。合股公司推广董事及财政经出处发行人派驻。
孟加拉邦位于南亚次大陆，邻接中邦、印度和东盟这三个天下上厉重的经济体，区位上风分明。近十年来，孟加拉邦事南亚地域以致环球最具经济发达生机的邦度之一，GDP均匀增速维系正在6%以上，2019财年终，孟加拉海外汇储存达 327.16亿美元，正在南亚各邦中仅次于印度，近五年来孟加拉邦大家债务占GDP比重保护正在30%驾御。
孟加拉邦政局和社会治安根本安定，2018年闭，公民同盟党正在大选中胜出，哈西娜总理再次蝉联，孟加拉邦政府为完毕“金色孟加拉梦思”推出了一系列经济社会发达计议，对内通过反腐、报复至极权力等运动以维持社会安定，对外通过主动的应酬勾当拓展邦际互助渠道，陆续勉力于胀动邦内经济开发，并主动创建杰出的发达情况。
中孟守旧友爱。两邦自1975年修交从此，双边闭联维系强健发达。孟加拉邦事“一带一齐”沿线厉重节点，是首个反映“一带一齐”创议的南亚邦度，两邦间投资互助安定增进，双边生意额稳步攀升。
2020年，邦际评级机构穆迪对孟加拉邦主权信用评级为Ba3，瞻望为安定；标普对孟加拉邦永恒主权信用评级为BB-，短期信用评级为B，瞻望为安定；惠誉对孟加拉邦信用评级为BB-，瞻望为安定。
2019年，银团与RNPL签订框架和讲，并与孟加拉政府完成贷款重要要求。2020年12月，正式签订贷款和讲，贷款金额17.78亿美元，贷款限日为4年宽刻期+11年还款期，贷款利率为6个月Libor+259bp。2021年3月，中信保中永恒保障保单生效。2021年8月，中信保海外投资险保单生效。2021年9月28日，RNPL已收到银团首批放款2.56亿美元。
连合以上环境，计提坏账计划思考以下成分：①发行人正在合营企业中处置参预水平很高，EPC项目由发行人主导，并协助RNPL贷款设计，融资设计已落地，收款确保已根本确认；②RNPL中两股东均为本邦邦有企业，信用确保水平较高，孟加拉政府依照孟方股权比例为合股公司项目告贷供应担保。该项目属于近年来发行人强大投修营一体化项目，公司处置层珍爱水平高，与孟方股东及孟方政府疏通畅畅，主动处理项目中强大事项及危险，对待项目安定推动有主动成分；③项目取胜新冠疫情麻烦，未涌现强大危险事项，项目进度安定推动；④孟加拉政府政事危险低，经济增进安定，穆迪机构评级为Ba3，瞻望为安定。
综上，因RNPL为发行人闭系方，项目融资设计已落地，两边互助根柢好及项目管控杰出等成分，该客户信用危险较低，分明低于其他组合，将RNPL纳入闭系方组合思考较为合理，计提比例适宜客户信用危险特点。
截至2021年6月30日，发行人应收RNPL余额为215,488.10万元，重要为一年以内应收账款，计提坏账 294.60万元。应收账款挂账系尚未达到收款要求，未涌现过期未付的境况。项目寻常安定推动，业主方RNPL融资设计已落地，回款确保水平高。综上，客户信用危险较闭系组合未涌现分明加众。发行人根据闭系方组合的账龄比例计提，适宜客户信用危险特点，计提充塞合理。
（五）模仿测算RNPL等闭系方组合按其他组合坏账比例计提时对公司功绩及发行要求的影响
2019年1月1日起，发行人推广新金融东西规则，对按组合计提坏账计划的应收账款，由原利用信用危险特点法改为利用预期信用失掉法计提坏账计划。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年9月30日，发行人
比来两年一期，发行人应收闭系方客户应收账款重要集结正在1年以内及1-2年，现就发行人各种应收账款组合的 1年以内及 1-2年应收款的坏账计提比例环境较量如下：
归纳较量上述种别的坏账计提比例，发行人比来两年一期的应收邦际工程客户的坏账计提比例正在1年以内、1-2年等区间均高于其他种别。
3、模仿测算RNPL等闭系方组合按应收邦际工程客户组合计提坏账，对发行人功绩与发行要求的影响
遵循应收邦际工程客户组合预期信用失掉率，发行人对应收闭系方组合客户的应收账款坏账计划实行了模仿测算，的确环境如下：
经测算，估计发行人2019年、2020年和2021年1-9月的信用减值将加众20,359.66万元、省略8,563.03万元、加众8,238.47万元，估计模仿策动后的利润总额划分为65,092.78万元、98,870.22万元和52,255.01万元，不会对发行要求发作影响。
1、查阅了发行人比来三年一期财政陈述及审计陈述，查阅发行人应收账款明细外、应收账款坏账计提明细外、查阅发行人应收账款坏账计提计谋；
3、获取发行人闭系方应收账款明细外、闭系方应收账款坏账计提明细外等原料，获取并核查了重要闭系方的根本环境、项目布景、项目结算文献、重要闭系方的回款环境等；
4、通过公然检索、查阅原料等办法获取了孟加拉燃煤电站的项目环境及开展环境，查阅了发行人对RNPL的收入确认文献、回款单等原料，获取了RNPL财政数据、发行人对RNPL应收账款明细及坏账计提明细外等原料；
1、发行人应收账款组合划分合理，划分根据与同行可比公司存正在分歧，各账龄区间预期信用失掉率与同行可比公司根本一律；发行人各明细组合坏账计提存正在差别具有合理性充塞思考了闭连信用危险；
2、发行人应收闭系方客户欠款计提比例低于其他类型客户重要是因为账龄重要集结正在 1年以内、史书回款环境杰出、闭系方客户资信杰出等理由，是慎重合理的，适宜管帐规则的原则；
3、2021年12月1日，发行人收到RNPL付款13.23亿元，不存正在回款危险，坏账计划计提充塞合理；
4、将应收闭系方组合应收账款遵循计提比例较高的应收邦际工程客户比例计提实行模仿测算，估计发行人仍满意发行要求。
陈述期内申请人泉币资金金额维系正在 31亿元-50亿元，短期告贷金额从2.40亿元增至18.23亿元，永恒告贷由9.03亿元增至40.24亿元。申请人谋划勾当现金流净额陆续为负，且比来一期同比低浸23.80%。请申请人：（1）列示陈述期内泉币资金存管环境，讲明资金是否存正在利用受限或与大股东及闭系方共管的境况；增补讲明申请人正在兵工财政存贷交易环境，连合所签金融任职和讲讲明闭连交易要求与银行等金融机构是否存正在差别及差别理由；（2）正在各年度泉币资金较为宽裕的环境下，申请人仍存正在告贷且告贷金额大幅加众的理由及合理性，告贷范畴是否适宜公司行业及交易特质，是否与公司同期谋划范畴相完婚，是否与同行可比公司存正在差别及差别理由；（3）申请人谋划勾当现金净额较低陆续为负、比来一期大幅低浸的理由及合理性，是否存正在陆续为负并对公司谋划存正在强大倒霉影响的危险；（4）连合账面泉币资金、理家产物等可用资金的持有环境讲明本次通过召募资金补流还贷的须要性与合理性。请保荐机构和管帐师宣告核查睹地。
一、列示陈述期内泉币资金存管环境，讲明资金是否存正在利用受限或与大股东及闭系方共管的境况；增补讲明申请人正在兵工财政存贷交易环境，连合所签金融任职和讲讲明闭连交易要求与银行等金融机构是否存正在差别及差别理由
截至2021年9月末，发行人泉币资金余额为346,738.97万元，组成环境如下：
（二）泉币资金是否存正在资金受限境况，是否存正在与大股东及闭系方资金共管的境况
针对泉币资金，发行人扶植了较为完好的内部管制处置轨制，征求但不限于《泉币资金处置步骤》、《楷模与闭系方资金走动处置轨制》、《结算性债权处置步骤》、《资金流来历置步骤》等，确保泉币资金处置和出入等方面楷模运作。
致同管帐师工作所（非常平淡合股）审计了发行人 2018年12月 31日、2019年12月31日和2020年12月31日的财政陈述内部管制的有用性，管帐师以为发行人于上述工夫内遵循《企业内部管制根本楷模》和闭连原则正在总共强大方面维系了有用的财政陈述内部管制。
发行人受限泉币资金重要征求银行承兑汇票确保金、信用证确保金、履约确保金、保函确保金等。陈述期各期末，发行人泉币资金受限环境如下：
发行人控股股东北方公司于2016年12月19日出具了《闭于上市公司独立性的许可函》：确保北方邦际财政独立：（1）确保北方邦际扶植独立的财政部分和独立的财政核算体例；（2）确保北方邦际具有楷模、独立的财政管帐轨制；（3）确保北方邦际独立正在银行开户，不与北方公司共用银行账户；（4）确保北方邦际的财政职员不正在北方公司兼职；（5）确保北方邦际依法独立征税；（6）确保北方邦际可以独立作出财政决定，北方公司然而问北方邦际的资金利用。
综上，发行人扶植了较为完好的泉币资金内部管制处置轨制，泉币资金处置及利用适宜上市公司独立性央求；除一面泉币资金用于银行承兑汇票确保金、信用证确保金、履约确保金、保函确保金等用处外，其他泉币资金不存正在利用受限的境况；发行人不存正在与大股东及闭系方资金共管的境况。
项目名称 期初余额 本期加众 本期省略 期末余额 收取或付出利钱、手续费
2021年1月1日至9月30日，发行人通过兵工财政爆发的短期委托告贷加众 51,883.20万元，系 2021年 5月 8日北方公司委托兵工财政向发行人告贷8,000万美元，用于增补滚动资金、付出孟加拉燃煤电站和蒙古矿山一体化项目工程款。
项目名称 岁首余额 本年加众 本年省略 年终余额 收取或付出利钱、手续费
项目名称 岁首余额 本年加众 本年省略 年终余额 收取或付出利钱、手续费
项目名称 岁首余额 本年加众 本年省略 年终余额 收取或付出利钱、手续费
（四）连合所签金融任职和讲讲明闭连交易要求与银行等金融机构是否存正在差别及差别理由
兵工财政系从属于武器工业集团的非银行金融机构，1997年6月经中邦公民银行允许设立。兵工财政正在武器工业集集体系内的机能划分为：容身武器工业集团，遵循邦资委、银保监会《闭于进一步煽动焦点企业财政公司强健发达的向导睹地》的央求，勉力于阐述资金归集平台、资金结算平台、资金监控平台、金融任职平台机能，以全方位的金融任职撑持集团资产发达。
经囚系机构批准，兵工财政依然具备了《企业集团财政公司处置步骤》准许财政公司发展的统统交易种类天分，成为行业内为数不众的具备全执照谋划天分的机构之一。
依照发行人与兵工财政签定的《金融任职和讲》，兵工财政（甲方）正在为发行人（乙方）或发行人的分、子公司供应金融任职交易的同时，许可遵照以下准绳：“（1）存款交易：甲目标乙方供应存款任职，存款利率不低于中邦公民银行宣告的同期存款基准利率，不低于同期中邦邦内重要贸易银行同期同类存款利率，也不低于武器集团其他成员单元正在甲方存款利率；（2）贷款交易：甲方收取的贷款利率应不高于中邦公民银行的基准贷款利率；不高于乙梗直在其他邦内金融机构赢得的同期同层次贷款利率，也不高于武器集团其他成员单元正在甲方的贷款利率；（3）结算交易：甲方为乙方及其所属公司供应结算交易任职，征求乙方及其所属公司与武器集团公司及其成员单元之间的资金结算，协助乙方及其所属公司与武器集团及其成员单元以外的其他方的往还金钱的收付任职，以及甲方交易限制内适宜闭连功令原则的其他结算交易，结算交易用度日常由甲方担当，如向乙方收取时应不高于乙梗直在日常贸易银行赢得的结算用度模范，且不高于甲目标武器集团其他成员单元供应的结算用度模范；（4）单据交易：正在本和讲有用期内，依照乙方及所属公司的申。