新 希 望：关于《中国证监会行政许可项目审查二

　　新 希 望：关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》[161715]号之反馈意见答复《《中中 邦邦证证监监会会行行政政许许可可项项 目目 审审查查二二次次反反应馈意私睹睹通知照知书书》》

　　新指望六和股份有限公司（以下简称“新指望”、 “本公司”或“上市公司”）收到贵会于 2016 年 9 月 30 日下发的中邦证券监视统制委员会《中邦证监会行政许可项目审查二次反应私睹知照书》 [161715]号 （以下简称“ 《反应私睹》 ”） ，我公司及闭系中介机构对《反应私睹》举行了负责商量和落实，并遵循《反应私睹》的请求对所涉及的事项举行了原料添加和题目回复，现提交贵会，请予审核。

　　题目一：申请资料显示： 1）燕君芳共持有本香农业 57.63%股权，本次拟向上市公司出让其持有的本香农业 27.63%股权。 2）燕君芳拟出让的本香农业 12.83%股权为受让卓锋投资持有股权，股权让与价款分两期支出，个中 7,336.8165 万元尾款通过减持新指望股份所得价款及自筹资金举行支出。 3）燕君芳未出让股权中，有 12.75%本香农业股权已执掌质押。 4）燕君芳及新指望已就收购残剩股权作出设计。请你公司： 1）团结燕君芳持有上市公司股份的锁按期、燕君芳财政情形、受让股权尾款的支出设计、股权让与条约就支出违约等事项的商定等，进一步讲明尾款支出的可完成性，是否存正在不确定性要素，对标的公司股权和燕君芳持有上市公司股份权属分明性的影响及真实可行的应对法子。 2）添加披露披露燕君芳已质押标的公司股权对应债务人的偿债才气、估计归还韶华等音信，是否有偿付危机，进一步讲明上述股权质押对上市公司进货残剩股权闭系设计、标的公司股权权属情形等的影响及应对法子。请独立财政照料和状师核查并宣布清楚私睹。 ................................ ............................... 6

　　题目二：反应恢复资料显示，截至反应私睹回复出具之日，咸阳永香尚欠本香农业 4,380万元，本香农业列入历久应收款中核算。请你公司添加披露： 1）咸阳永香是否为本香农业的闭系方，上述欠款是否组成闭系方非规划性资金占用。 2）上述借债事项是否适应《上市公司宏大资产重组统制方法第三条相闭拟进货资产存正在资金占用题目的使有意睹—证券期货公法适有意睹第 10 号》的闭系法则，如不适应，请添加披露闭系应对法子。请独立财政照料和状师就本香农业闭系方资金占用事项举行周详核查并把稳宣布私睹。 ................................ ............................... 14

　　题目三：反应恢复资料显示:1）我邦生猪价值每一次市集动摇轨迹、特色等均分歧，收益法评估紧张参数无法正确估计，导致收益法评估结果不确定性较大。 A 股市集众个可比案例采用市集法举行评估。 2）本香农业收益法评估结果低于市集法评估结果。 3）生猪价值的周期性和宇宙及周边发作大范畴疫病危机具有不成控性，本香农业的经开业绩可以存正在肯定的动摇，但本次买卖对方未就本香农业改日功夫事迹举行应允。请你公司：1）陈列近三年畜牧行业可比并购案例采用的评估本事，团结前述可比案例状况、本香农业收益法评估结果与市集法评估结果的不同、收益法评估结果的可完成性等，进一步添加披露本次买卖采用市集法评估结果举动作价凭借的合理性。 2）团结本香农业的行业危机，进一步添加披露本次买卖对方未举行事迹应允的设计与本香农业的规划危机是否相成亲，是否有利于回护上市公司和中小股东的权利。请独立财政照料和评估师核查并宣布清楚私睹。 ................................ ........................ 17

　　上市公司/公司/本公司/ 指 新指望六和股份有限公司，正在深圳证券买卖所上市，股票代码：

　　买卖对方/燕君芳等 9 指 燕君芳、高展河、田战军、金河投资、丰意投资、香源投资、

　　燕君芳等 5 名买卖对方 指 燕君芳、高展河、燕岁芳、丰意投资、香源投资

　　本次买卖、本次重组 指 新指望发行股份及支出现金进货本香农业 70%股权

　　本反应私睹回复 指 新指望六和股份有限公司闭于《中邦证监会行政许可项目审

　　《发行股份及支出现 新指望与燕君芳、高展河、田战军、卓锋投资、金河投资、

　　金进货资产条约》 指 香源投资、丰意投资、康顺户、雷宁利和燕岁芳签订的《新

　　《发行股份及支出现 新指望与燕君芳、高展河、田战军、金河投资、香源投资、

　　金进货资产条约之补 指 丰意投资、康顺户、雷宁利和燕岁芳签订的《新指望六和股

　　《发行股份及支出现 新指望与燕君芳、高展河、田战军、金河投资、香源投资、

　　金进货资产条约之补 指 丰意投资、康顺户、雷宁利和燕岁芳签订的《新指望六和股

　　《重组方法》 指 《上市公司宏大资产重组统制方法》（中邦证券监视统制委员

　　1、本反应私睹回复中所援用的财政数据和财政目标，如无额外讲明，指统一报外口径的财政数据和按照该类财政数据计较的财政目标。

　　2、 本反应私睹回复中可以存正在一面数据加总后与闭系数据汇总数存正在尾差状况，系数据计较时四舍五入形成。

　　3、 本反应私睹回复中所述的百分比未尽之处均保存小数点后两位，存正在四舍五入的状况。

　　题目一： 申请资料显示 ： 1）燕君芳共持有本香农业 57.63%股权，本次拟向上市公司出让其持有的本香农业 27.63%股权。 2）燕君芳拟出让的本香农业 12.83%股权为受让卓锋投资持有股权，股权让与价款分两期支出，个中 7,336.8165 万元尾款通过减持新指望股份所得价款及自筹资金举行支出。 3）燕君芳未出让股权中，有 12.75%本香农业股权已执掌质押。 4）燕君芳及新指望已就收购残剩股权作出设计。请你公司： 1）团结燕君芳持有上市公司股份的锁按期、燕君芳财政情形、受让股权尾款的支出设计、股权让与条约就支出违约等事项的商定等，进一步讲明尾款支出的可完成性， 是否存正在不确定性要素， 对标的公司股权和燕君芳持有上市公司股份权属分明性的影响及真实可行的应对法子。 2）添加披露披露燕君芳已质押标的公司股权对应债务人的偿债才气、 估计归还韶华等音信， 是否有偿付危机， 进一步讲明上述股权质押对上市公司进货残剩股权闭系设计、标的公司股权权属情形等的影响及应对法子。 请独立财政照料和状师核查并宣布清楚私睹。

　　2016 年 9 月 29 日，新指望、燕君芳等 9 名买卖对方及本香农业签订了《新

　　指望让与所持本香农业 14.80%股权，新指望向燕君芳发行的股份（即 10,107,336

　　股股份，系以 8.38 元/股的发行价值举行计较，若该等发行价值因新指望展现派

　　亦将作相应安排），自该等股份备案至燕君芳名下之日起 12 个月内不得上市交

　　易或让与；就燕君芳向新指望让与所持本香农业 12.83%股权，新指望向燕君芳

　　发行的股份（即 8,755,151 股股份，系以 8.38 元/股的发行价值举行计较，若该等

　　按照上市公司 2016 年第二次权且股东大会的授权，新指望于 2016 年 9 月付现金进货资产买卖计划的议案》、《闭于签署发行股份及支出现金进货资产添加条约（二）的议案》 ，对上述股份锁按期安排事项举行了确认。 按照中邦证监会 2015 年 9 月 18 日颁发的《上市公司羁系公法规矩常睹题目与解答修订汇编》法则， 上述安排不属于中邦证监会法则的组成重组计划宏大安排的境况。

　　29 日召开第七届董事会第七次集会，审议通过了《闭于安排公司发行股份及支

　　综上所述，就燕君芳通过本次重组获取新指望局限股份锁按期安排事项，买卖各方签订了添加条约，新指望执行了内部计划序次，燕君芳通过本次买卖所获上市公司股份锁按期安排之后的设计仍适应《上市公司宏大资产重组统制方法》第四十六条的法则，合法有用。

　　截至本反应私睹回复出具之日，燕君芳及其夫妇高展河厉重资产和欠债状况如下：

　　注 1： T 日默示本次买卖已毕时点， 上外假设 T 日正在 2017 年 1 月前。 如本次买卖已毕时点晚于 2017 年 1 月，则燕君芳和高展河可通过质押本香农业残剩股权及质押或出售志丹鼎香 49%股权（约 6,933.33 万元）用于奉璧其将于 2017 年 1 月到期的片面借债，燕君芳和高展河活动性及还款才气不存正在阻拦。

　　注 2： 本次买卖获取的新指望股票代价遵循本次发股价 8.38 元/股计较。

　　注 3： 按照上市公司与燕君芳闭于对本香农业残剩 30%股权的设计： 本次买卖已毕之日起至本次买卖已毕期满 3 年功夫，燕君芳不得让与其持有的本香农业残剩局限或完全股权；本次买卖已毕期满 3 年至 5 年功夫，燕君芳可能对外让与其持有的本香农业残剩局限或完全股权； 本次买卖已毕期满 5 年之日起 3 个月内，燕君芳可能抉择出售给新指望（现金体例） ；若燕君芳抉择出售的，新指望将遵循届时本香农业的公平价值以现金体例进货（若届时本香农业公平价值低于本次买卖的作价，则上市公司本质操纵人刘永好操纵的南方指望实业应允将差额抵偿予燕君芳） 。 因而， 燕君芳所持本香农业残剩 30%的作价将不低于本次买卖作价对应的 30%股权价值，即 26,400 万元。

　　注 4： 2016 年 5 月，燕君芳与程月茴、贺迎芳、吴冰和王发友签订股权让与条约，受让程月茴、贺迎芳、吴冰和王发友持有的志丹鼎香 49%股权，作价 6,933.33 万元。因而，上外遵循 6,933.33 万元测算志丹鼎香 49%股权代价。

　　截至本反应私睹回复出具之日，高展河不存正在金额较大（指 100 万元及以上，下同）的欠债；除自卓锋投资处受让本香农业 12.83%股权尚有 11,287.41 万元股权让与价款尚未支出外，燕君芳尚存正在 4,180 万元金额较大的欠债。基于此， 截至本反应私睹回复出具之日 ，燕君芳、高展河合计存正在 15,467.41 万元金额较大的欠债。

　　高展河已应允对燕君芳所负上述欠债负担连带担保义务，本次买卖已毕后，燕君芳与高展河将获取约 15,733.61 万元现金及 34,868,201 股新指望股票 （按照本次新指望发股价 8.38 元/股测算， 代价约 29,220 万元） 的对价， 并仍持有本香农业 30% 的股权（代价不低于 26,400 万元）和志丹鼎香 49%股权（代价约 6,933.33万元） ， 足以笼罩燕君芳及高展河合计存正在 15,467.41 万元金额较大的欠债。

　　其它，燕君芳和高展河获取资产的韶华及金额与其各项欠债可以成亲：本次买卖燕君芳与高展河获取的 15,733.61 万元现金，获取韶华及金额可以餍足燕君芳片面欠债及卓锋投资首笔股权受让款 （合计 8,130.59 万元）的支出请求；本次买卖燕君芳与高展河获取的新指望股份（代价 29,220 万元），解禁韶华及金额可以餍足支出卓锋投资第二笔股权受让款 7,336.82 万元的支出请求。琢磨到燕君芳所持本香农业残剩 30%股权及志丹鼎香 49%股权的代价 （合计约 33,333.33 万元） ， 燕君芳及高展河具有支出上述 15,467.41 万元欠债的财政才气 。

　　（三）燕君芳受让卓锋投资股权尾款的支出设计、 股权让与条约就支出违约等事项的商定

　　2016 年 5 月 18 日，卓锋投资举动甲方与举动乙方的燕君芳签订的《杨凌本

　　如下：“看待倾向股权残剩的 65%局限（简称“残剩股权”，约占本香农业注册

　　资金的 8.34% ，对应本香农业出资额 1,755 万元），对应的股权让与价款为黎民

　　币 7,336.8165 万元。乙方将正在新指望股票锁按期期满之日起一年内减持新指望股

　　票，乙高洁在获取减持股票价款之日起 10 个职业日内一次性支出甲方指定账户。

　　2016 年 9 月 23 日，卓锋投资与燕君芳签订《闭于股权让与价款支出事项确实认函》，就股权让与尾款的支出韶华进一步清楚如下：“《杨凌本香农业财产有限公司股权让与条约》第二笔股权让与价款支出韶华‘燕君芳通过新指望六和股份有限公司发行股份及支出现金进货资产买卖获取的新指望股票锁按期期满之日起 1 年内’系指‘燕君芳通过出售所持杨凌本香 12.83%股权所获取新指望发行股份（即 8,755,151 股，囊括锁按期内因新指望就该等新增股份分派股票股利、资金公积转增股本等因由获得的股份）已毕上市之日 36 个月期满之日起一年内’；《杨凌本香农业财产有限公司股权让与条约》第二笔股权让与价款为望股份所得价款少于第二笔股权让与价款的，燕君芳将自筹资金补足差额局限，担保向卓锋投资准时足额支出相应股权让与价款。”

　　7,336.8165 万元，由燕君芳通过减持新指望股份所得价款举行支出，若减持新希

　　基于上述，燕君芳向卓锋投资支出股权让与价款尾款的韶华系燕君芳通过出售所持本香农业 12.83%股权所获取新指望发行股份（即 8,755,151 股，囊括锁按期内因新指望就该等新增股份分派股票股利、资金公积转增股本等因由获得的股份）已毕上市之日 36 个月期满之日起一年内，于此功夫，燕君芳、高展河已获取本次买卖对价并可变现所持新指望全部股票， 以及可自正在 出售所持本香农业残剩 30%股权，具有偿付第二笔股权让与价款 7,336.8165 万元的才气。实在认识详睹本反应私睹回复“题目一/一、燕君芳受让卓锋投资股权让与尾款支出的可完成性/ （二）燕君芳和高展河的财政情形”。

　　综上所述，燕君芳及高展河具有支出卓锋投资残剩股权让与价款的偿付才气，违约危机较低。

　　卓锋投资及燕君芳已书面确认，卓锋投资向燕君芳让与的本香农业 12.83%的股权已已毕交割，两边就该等股权让与不存正在胶葛或潜正在胶葛，该等股权让与价款尾款的支出不会影响本香农业股权权属的分明性，燕君芳以其持有的本香农业股权买卖所得上市公司股份系燕君芳全部，燕君芳通过本次买卖获取的上市公司股份权属分明清楚。

　　二、 燕君芳股权质押对上市公司进货残剩股权闭系设计、标的公司股权权属情形等的影响及应对法子

　　截至本反应私睹回复出具之日，燕君芳已修设质押的标的公司股权对应的债务状况如下：

　　序 质权人 质押人 借债人 质押出资额 质押股权 担保事项 担保主债权限日

　　上述列外中第 1 项股权质押系燕君芳为支柱标的公司兴盛为标的公司规划性贷款供给的担保，按照华信司帐师出具的川华信审（2016） 251 号 《审计告诉》 ，2016 年 1-5 月 ， 本香农业的净利润和规划行动发作的现金流量净额别离为7,466.54 万元和 9,920.25 万元， 规划状况较好。 同时，按照黎民银行征信告诉，本香农业资信优良，无不良信用记实。因而，上述列外中第 1 项股权质押担保借债所对应的借债合同平常执行，本香农业具有偿付才气 。

　　上述列外中第 2 项股权质押系燕君芳为其片面借债供给的担保， 燕君芳具有敷裕的偿债才气（详睹本反应私睹回复“题目一/一、燕君芳受让卓锋投资股权让与尾款支出的可完成性/ （二）燕君芳和高展河的财政情形”） 。 同时， 燕君芳已应允将于了偿限日届至时实时了偿，并担保不会展现以质押股权负担担保义务的境况。

　　（二） 上述股权质押对上市公司进货残剩股权闭系设计、标的公司股权权属情形等的影响及应对法子

　　若上述质押股权于本次买卖前被质权人处理，则该等股权由合法受让者持有，上市公司无需执行《发行股份及支出现金进货资产条约》及其添加条约商定的收购责任，上市公司是否进货该局限残剩股权将按照届时标的公司的本质规划情形与闭系方条约确定。上述质押股权于本次买卖前被质权人处理，不影响本次买卖的举行，亦不影响上市公司本次买卖宗旨的完成，上市公司仍可获取标的公司的操纵权，实在如下：

　　（ 1 ） 截至本反应私睹回复出具之日，燕君芳持有本香农业 12,132 万元出资额，除上述已修设质押的 2,684 万元出资出格，尚有 9,448 万元出资额未修设质押，燕君芳已应允，其向新指望让与本香农业 5,817 万元出资额时，将从其未修设典质的股权中转出， 因而，质押股权负担担保义务不会对本次买卖形成影响。

　　（2） 标的公司《公司章程》商定，股东会为标的公司最高权利机构，股东遵循出资比例正在股东凑集会上行使外决权。股东会决议分为普遍决议和极端决议，普遍决议经出席集会股东所持外决权过对折通过，极端决议经出席集会股东所持外决权三分之二以上通过。按照《公司章程》，标的公司不存正在股东超越其出资比例的外决权，囊括不存正在对外决事项享有一票反对权等权力。

　　假使质押股权于本次买卖前因负担担保义务而被质权人处理，上市公司仍可通过本次买卖获取标的公司 70% 的股权，上市公司所持外决权进步标的公司一共股东所持外决权的三分之二，正在标的公司召开股东会时，可能对标的公司股东会变成有用操纵。

　　按照《公公法》第 72 条“黎民法院遵照公法法则的强制实行序次让与股东的股权时，该当知照公司及一共股东，其他股东正在划一条款下有优先进货权。其他股东自黎民法院知照之日起满二十日不成使优先进货权的，视为放弃优先进货权”之法则，正在本次买卖已毕后，假使上述列外中债务展现以质押股权负担担保义务的境况，新指望举动本香农业的股东，对证押股权还是享有抉择权和优先进货权，上述股权质押不影响上市公司对残剩股权的抉择权和优先进货权。

　　“宏大事项提示/一、本次买卖计划概述/ （三）卓锋投资与燕君芳本次股权让与的

　　实在状况”和“第一节 本次买卖大概/四、本次买卖计划/ （一）本次买卖计划概述

　　上述“燕君芳股权质押对上市公司进货残剩股权闭系设计、标的公司股权权属情形等的影响及应对法子”已正在重组告诉书“宏大事项提示/十二、 燕君芳残剩股权的设计及与上市公司对标的资产操纵权和公司解决的设计”和 “第十三节 其他紧张事项/九、燕君芳残剩股权的设计及与上市公司对标的资产操纵权和公司解决的设计” 举行了添加披露。

　　本次买卖的独立财政照料经核查后以为：燕君芳受让卓锋投资股权让与不存正在胶葛或潜正在胶葛，该等股权让与价款尾款的支出不会影响本香农业股权权属的分明性，股权让与尾款支出具有可完成性；燕君芳股权质押所担保的主债务，不存正在宏大偿付危机；质押股权负担担保义务不会对本次买卖形成影响；正在本次买卖已毕后，假使担保主债务展现以质押股权负担担保义务的境况，新指望举动本香农业的股东，对证押股权还是享有抉择权和优先进货权，股权质押不影响上市公司对残剩股权的抉择权和优先进货权。

　　本次买卖的公法照料经核查后以为：股权让与价款尾款的支出不会影响本香农业股权权属的分明性，燕君芳以其持有的本香农业股权买卖所得上市公司股份系燕君芳全部，燕君芳通过本次买卖获取的上市公司股份权属分明清楚；上述列外中股权质押所担保的主债务，不存正在宏大偿付危机；上述股权质押不会对本次买卖形成宏大倒霉影响。

　　题目二 ： 反应恢复资料显示，截至反应私睹回复出具之日，咸阳永香尚欠本香农业 4,380 万元，本香农业列入历久应收款中核算。请你公司添加披露： 1）咸阳永香是否为本香农业的闭系方，上述欠款是否组成闭系方非规划性资金占用。2）上述借债事项是否适应《上市公司宏大资产重组统制方法第三条相闭拟进货资产存正在资金占用题目的使有意睹—证券期货公法适有意睹第 10 号》的闭系法则，如不适应，请添加披露闭系应对法子。请独立财政照料和状师就本香农业闭系方资金占用事项举行周详核查并把稳宣布私睹。

　　《深圳证券买卖所股票上市法例（2014 年修订）》第 10.1.3 条法则，上市公司的闭系自然人担负董事、高级统制职员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他机闭为公司的闭系方；《企业司帐法则第 36 号——闭系方披露》第 4 条法则，企业的合营企业为该企业的闭系方。

　　本香农业持有咸阳永香 51%股权， 但本香农业无法片面操纵咸阳永香最高计划机构董事会，对咸阳永香不组成本质操纵， 因而咸阳永香司帐惩罚为本香农业的合营公司 ， 按照上述 《企业司帐法则第 36 号——闭系方披露》第 4 条法则，咸阳永香系本香农业的闭系方；同时， 本香农业控股股东燕君芳正在咸阳永香担负董事， 参考上述 《深圳证券买卖所股票上市法例（2014 年修订）》第 10.1.3 条法则， 咸阳永香亦组成本香农业的闭系方。 因而，咸阳永香系本香农业的闭系方。

　　按照 2012 年 7 月本香农业与 PIC 签订的《闭于咸阳永香农业科技有限公司之投资合同》（以下简称“投资合同”），咸阳永香注册资金 7,058.80 万元，个中，本香农业出资 3,600.00 万元，持股比例 51% ， PIC 公司出资 3,458.80 万元。 同时，按照该《投资合同》，正在审批组织照准的投资总额内，除前述注册资金出资以外，另由本香农业及 PIC 公司遵循持股比例别离向咸阳永香借债 5,400.00 万元（51%比例）、 5,188.20 万元（49% 比例），该金钱未商定归还限日且不计利钱，实际系具有投资本质的历久债权，故列报于历久应收款。上述状况，属于闭系方非规划性资金占用 。

　　截至 2016 年 11 月 3 日，本香农业已全额收回用于咸阳永香规划的前述 5,400万元借债， 实在状况如下：

　　基于上述，咸阳永香对本香农业的非规划性资金占用系本香农业及 PIC 遵循《投资合同》的商定，遵循持股比例向咸阳永香供给的借债，不存正在损害本香农业及 PIC 益处的境况， 与上市公司或标的公司被其股东及其闭系方非规划性资金占用有性质区别，且截至本反应私睹回复出具之日，咸阳永香已向本香农业归还完全占用资金。目前本香农业不存正在被其股东及其闭系方、资产全部人及其闭系方非规划性资金占用的境况。

　　前述实质已正在重组告诉书“第四节 买卖标的根本状况/十六、闭系方非规划性资金占用状况”举行了添加披露。

　　本次买卖的独立财政照料经核查后以为： 咸阳永香组成本香农业的闭系方，本香农业对咸阳永香的 5,400 万元组成闭系方资金占用 ； 咸阳永香对本香农业的非规划性资金占用系本香农业及 PIC 遵循《投资合同》的商定，遵循持股比例向咸阳永香供给的借债，不存正在损害本香农业及 PIC 益处的境况， 与上市公司或标的公司被其股东及其闭系方非规划性资金占用有性质区别，且截至本添加独立财政照料告诉出具之日，咸阳永香已向本香农业归还完全占用资金。目前本香农业不存正在被其股东及其闭系方、资产全部人及其闭系方非规划性资金占用的境况。

　　本次买卖的公法照料经核查后以为：咸阳永香系本香农业的闭系方；咸阳永香对本香农业存正在闭系方非规划性资金占用，但该等非规划性资金占用系本香农业及 PIC 遵循《投资合同》的商定，遵循持股比例向咸阳永香供给的借债，不存正在损害本香农业及 PIC 益处的境况， 与上市公司或标的公司被其股东及其闭系方非规划性资金占用有性质区别，且截止本补没收法私睹出具之日，咸阳永香已向本香农业归还完全占用资金，目前本香农业不存正在被其股东及其闭系方、资产全部人及其闭系方非规划性资金占用的境况。

　　题目三 ： 反应恢复资料显示:1） 我邦生猪价值每一次市集动摇轨迹、特色等均分歧，收益法评估紧张参数无法正确估计，导致收益法评估结果不确定性较大。 A股市集众个可比案例采用市集法举行评估。 2）本香农业收益法评估结果低于市集法评估结果。 3）生猪价值的周期性和宇宙及周边发作大范畴疫病危机具有不成控性，本香农业的经开业绩可以存正在肯定的动摇，但本次买卖对方未就本香农业改日功夫事迹举行应允。请你公司： 1）陈列近三年畜牧行业可比并购案例采用的评估本事，团结前述可比案例状况、本香农业收益法评估结果与市集法评估结果的不同、收益法评估结果的可完成性等，进一步添加披露本次买卖采用市集法评估结果举动作价凭借的合理性。 2）团结本香农业的行业危机，进一步添加披露本次买卖对方未举行事迹应允的设计与本香农业的规划危机是否相成亲，是否有利于回护上市公司和中小股东的权利。请独立财政照料和评估师核查并宣布清楚私睹。

　　从 2013 年 1 月至 2016 年 4 月底， 畜牧行业披露已毕交割的上市公司可比并购案例厉重有 11 宗，实在状况如下：

　　序 上市公 项目名称 标的企业名 标的企业主开业务 发诞辰 订价基 标的企业 完全股权 市净 订价描写

　　收购武汉天种 克、大约克、长白三个品 其土地等特定资产代价，两边协同会商

　　畜牧股份有限 武汉天种畜 种的瘦肉型种猪。现有存 2016 2016/3 答允，公司收购湖北天种持有的武汉天

　　32.2844%股权 公司 生猪 35 万头，个中种猪约 万元。公司收购湖北天种及俞裕邦等 12

　　收购重庆日泉 生猪养殖、贩卖；（正在许 会商订价。 按照日泉农牧供给的净资产

　　33.33%股权 牧有限公司 事规划）。畜牧闭系本领年 3 月 /31 及兴盛倾向、策划，两边正在敷裕会商后，

　　（增资体例） 的研制、拓荒和让与；果 公司向日泉农牧增资不进步 1.8 亿，对应

　　序 上市公 项目名称 标的企业名 标的企业主开业务 发诞辰 订价基 标的企业 完全股权 市净 订价描写

　　号 司简称 称 蔬种植、贩卖；贩卖：饲 期 准日 净资产 订价 率 PB 出资额不进步 4344 万元，占股比例不超

　　食物贩卖；动物豢养（猪）； 会商订价。 公司以钱币资金黎民币 4,960

　　大北农对广东 广东德兴食 淡水养殖；收购：生猪， 2015 2015/1 万元认购甲方新扩充的注册资金 407.61

　　3 大北农 德兴增资 品股份有限 活鸡；货运规划；饲料生 年 12 0/31 15,771.68 57,040.00 3.62 万元，占甲方本次增资扩股后注册资金

　　唐人神收购醴 生态农业、养殖业、种植 参考评估结果。公司以 600.6 万元别离收

　　陵市黄鹤生态 醴陵市黄鹤 业；大棚蔬菜临蓐、拓荒； 2015 2015/9 购张坚、张健騑、张叮叮、陈东明合计

　　公司股权 展有限公司 程打算、施工；沼气临蓐 月 3,999.996 万元对醴陵黄鹤公司举行增资

　　大北农收购益 益阳市佳华 2015 华的完全股权，个中 288 万元举动股权

　　5 大北农 阳市佳华生态 生态农业开 种猪、育肥猪养殖、苗木、 年 12 2015/1 288 288.00 1.00 让与款，残剩 3303 万由大北农种猪通过

　　农业拓荒有限 发有限公司 果树及有机肥加工及贩卖 月 0/31 借债或增资的局势支出给益阳佳华，再

　　金新农对新大 河南省新大 大约克种猪、二元母猪凭 2015 2014/1 会商订价。 以新大牧业 2014 年审计告诉

　　大北农收购长 安徽长风农 心，集生猪养殖、生猪屠 会商订价。 团结长风农牧审计及资产评

　　权 公司 科技、本领研发及规划销年 5 月 2/31 告），以 2014 年 12 月 31 日归属于母公

　　集团股份有限 众年创业汗青，以肉猪、 参考招商证券股份有限公司和中邦邦际

　　公司换股招揽 广东温氏食 肉鸡养殖为主，以奶牛、 2015 2014/1 1,454,800. 5,200,000 金融有限公司出具的估值告诉，买卖各

　　8 大华农 统一广东大华 品集团股份 肉鸭养殖为辅，以食物加年 8 月 2/31 00 .00 3.57 方末了会商确定温氏集团发行价值为

　　农动物保健品 有限公司 工、农牧装备创制为财产 16.30 元/股，对应的温氏集团股东完全

　　毕邦祥收购天 天津宝迪农 种猪孳生；牲猪养殖、销 会商订价。 本次股份让与买卖价值系交

　　技股份有限公 有限公司 贩卖 年 1 月 2/31 9 义务公司出具的《审计告诉》（中兴财

　　序 上市公 项目名称 标的企业名 标的企业主开业务 发诞辰 订价基 标的企业 完全股权 市净 订价描写

　　号 司简称 权 称 期 准日 净资产 订价 率 PB 天津宝迪农业科技股份有限公司的规划

　　收购清远佳和 金铺华侨农场内）、石角 2013 权利。以 2013 年 10 月 31 日为本次买卖

　　20%股权 牧有限公司 宏光猪场，共存栏根蒂母 月 0/31 31 日资产欠债外，以 2013 年 10 月 31

　　收购厦门牧业 厦门牧业实 “生猪、畜禽豢养；批发、 2013 2012/1

　　上述 11 宗案例中， 8 宗案例根本均为参考标的企业基准日报外净资产并团结上市公司的兴盛战术会商订价，其它 3 宗为参考或凭借评估告诉、估值告诉订价，此 3 宗并购案例评估状况如下：

　　1、 2013 年 1 月康达尔收购厦门牧业实业有限公司（以下简称“厦门牧业”）

　　100%股权项目，并购凭借评估结果订价。深圳市天健邦众联资产评估土地房地

　　产估价有限公司对厦门牧兴实业有限公司的资产状况举行了评估，并于 2013 年

　　1 月 15 日出具了资产评估告诉（深邦众联评报字[2012]第 3-003 号），本次资产

　　评估基准日为 2012 年 10 月 31 日，此次评估厉重采用资产根蒂法及收益法，采

　　用收益法订价。厦门牧业净资产账面代价为 691.87 万元，评估后股东完全权利

　　代价为 4,832.54 万元，股权让与价值凭借评估结果确定为 4,832.54 万元，订价市

　　2、 2015 年 4 月广东温氏食物集团股份有限公司（以下简称“温氏集团”）换股招揽统一广东大华农动物保健品股份有限公司项目，广东温氏食物集团股份有限公司股东完全权利代价参考招商证券股份有限公司和中邦邦际金融有限公司出具的估值告诉确定， 估值本事为市集法。 该案例的估值机构从广东温氏食物集团股份有限公司的财政情形为基准，别离直接与可比上市公司、可比买卖案例举行对比，采用的参数有市净率、市盈率、市销率等， 末了以市净率测算的结果确定估值区间。本次换股招揽统一中，温氏集团本次发行价值为 16.30 元/股（除息前），对应的温氏集团股东完全权利代价为 520 亿元，对应 2014 年 12 月 31日发行前归属母公司股东的每股净资产的市净率为 3.57 倍。

　　3、 2015 年 12 月唐人神收购醴陵市黄鹤生态农业兴盛有限公司（以下简称

　　产评估有限公司对醴陵黄鹤公司的股东完全权利正在 2015 年 9 月 30 日的市集代价

　　账面代价为 1,027.91 万元，评估后股东完全权利代价为 3,184.38 万元，唐人神以

　　600.6 万元别离收购醴陵黄鹤公司 20% 的股权，股东完全权利买卖订价为 3,003.00

　　综上可能看出，畜牧业上市公司可比并购案例民众参考标的企业净资产及自己兴盛战术举行买卖订价，正在参考或凭借评估结果订价的并购案例中亦有采用市集法举行评估订价的。

　　按照现行的资产评估法则，企业代价评估合用的评估本事有资产根蒂法、收益法和市集法三种。按照中发邦际出具的中发评报字[2016]第 053 号《资产评估告诉》， 本次抉择了收益法和市集法举动两种根本评估本事，个中收益法下，本香农业 100%股权于评估基准日经评估的净资产代价为 74,300.00 万元，评估增值48,133.11 万元，增值率 183.95% ；市集法下，本香农业 100%股权于评估基准日经评估的净资产代价为 88,700.00 万元，评估增值 62,533.11 万元，增值率果有所不同，惹起不同的因由是：收益法是从企业的改日得益才气角度琢磨的，响应了企业各项资产的归纳得益才气，该本事以企业预期收益及规划危机能否正确估计为评估条件；市集法是以与评估基准日靠拢、行业内肖似并购案例举动可比案例，并团结可比案例与本香农业的特色举行闭系修改得出评估值的本事，该本事以可比案例的闭系数据能否公然并正确获取为评估条件。因为本香农业所熟行业的周期性特质，收益法评估难以对企业预期收益及规划危机举行正确估计，而市集法的各项参数可以直接、客观地获得，因而市集法评估结果较收益法评估结果更为牢靠。实在因由如下：

　　238.98% ，收益法和市集法评估结果相差 14,400.00 万元。 两种评估本事的评估结

　　1、 本次买卖订价基准日为 2015 年 12 月 31 日，生猪价值处于上行阶段，虽

　　迹、特色等均分歧，因而采用收益法评估的紧张参数“生猪价值”将无法精准估计，

　　2、 邦内 A 股并购市集上可能查到众个已毕买卖的行业并购案例，其并购价值均已由并购两边协同承认，价值具有公平性。

　　3、 邦内 A 股并购市集上有以市集法评估结果订价的先例。广东温氏食物集团股份有限公司换股招揽统一广东大华农动物保健品股份有限公司项宗旨订价本事是市集法评估结果且以市净率为参数举行确定的。

　　正在周期性对比强的行业中，市盈率以及其他与收入闭系的目标随行业周期更动较大，而市净率无论行业景气与否，通常更动较小，正在企业股权让与中有较高参考代价。而近 3 年畜牧行业可比并购案例订价亦民众以标的企业净资产为厉重的参考目标。

　　上述可比案例的市净率均匀值为 3.37，中位数为 3.57，本次买卖标的资产的市净率为 3.39 倍，略高于可比案例的市净率均匀值，略低于可比案例的市净率中位数，不存正在宏大不同，因而本次买卖选用市集法评估结果举动本次买卖的订价凭借具有合理性。

　　二、本次买卖对方未举行事迹应允的设计与本香农业的规划危机原因相成亲，有利于回护上市公司和中小股东的权利

　　举动主开业务为生猪养殖的农牧企业，本香农业临蓐规划历程中面对的厉重危机为生猪价值动摇危机。我邦生猪价值映现出较强的周期性动摇特质，根本上三年到四年为一个完好的市集动摇周期，生猪价值会体验上升、颠峰、降低、低谷、再上升的动摇。 从 1994 年我邦创修畜产物及闭系临蓐原料价值统计报外至今，生猪价值体验了 5 个谷底， 4 个完好周期。

　　从上图可能看出，我邦生猪价值映现出较强的周期性动摇特质，生猪价值难以正确预测，从而难以对标的资产各年及周期内 的事迹举行正确预测，导致应允事迹的可操作性和合理性较弱，亦难以获得买卖对方的承认。

　　本次买卖是上市公司组织西北区域生猪养殖营业的紧张打破，是上市公司实行既定战术的紧张组织，买卖已毕后上市公司将发展全方位的整合，授予标的公司独立规划权从而请求买卖对方应允事迹不适应上市公司的战术诉求，遵循规划权与规划危机负担主体的成亲性的规矩，未请求买卖对方应允事迹。

　　养殖营业是上市公司的紧张营业之一。本次买卖前，上市公司的养殖营业厉重散布于河北省、四川省、西藏自治区。因为生猪养殖行业已步入上升周期，琢磨到猪场设备周期较长、种源和繁育必要韶华等行业特色，并购已有生猪养殖企业为现阶段区域扩张的有用伎俩。本次买卖已毕后，本香农业将成为上市公司控股子公司，并遵循上市公司的规划政策、统制形式、区域组织等发展后续规划，阐发上市公司的规划范畴上风、养殖本领上风和品牌上风等；上市公司养殖营业将以陕西省为开始，对西北区域举行周详组织，上市公司正在西北区域市集影响力将获得明显降低。

　　因而，琢磨到本次买卖对上市公司战术组织的紧张道理，以及并购后 由上市公司施行全方位的整统一主导战术倾向及规划政策，如请求买卖对方负担规划危机，将与其规划权柄不行亲。因而，本次买卖中上市公司未请求买卖对方就本香农业改日功夫事迹做出应允，具有合理性。

　　举动整合性收购而非财政性收购，本次买卖已毕后，上市公司将正在营业、资产、财政、职员和机构等方面临本香农业举行整合，实在如下：

　　本次买卖已毕后，本香农业将被纳入上市公司的团结统制体例中，正在生猪养殖方面，新指望将诈欺成熟的统制阅历以及领先的生猪养殖本领，擢升本香农业的养殖水准，低落养殖本钱，进一步擢升结余才气。正在饲料和屠宰及肉成品加工方面，新指望将阐发自己正在该规模的上风，团结统制本香农业的临蓐，降低临蓐效力，低落归纳本钱。同时新指望支柱“本香”品牌设备与兴盛，正在食物与消费端支柱本香农业发力，拓展终端新品市集擢升“本香”品牌力。

　　本次买卖已毕后，本香农业改日紧张资产的进货和处理、对外投资、对外担保等事项须遵循标的公司《公司章程》的法则，执行股东计划序次，并报请上市公司照准。上市公司将恪守《深圳证券买卖所股票上市法例》、《公司章程》等闭系规矩和轨制执行相应序次。

　　本次买卖已毕后，上市公司将向本香农业指派财政控制人，把自己标准、成熟的财政统制体例引入本香农业的寻常财政职业中，并按照本香农业自己规划特色，协助其搭修适应上市公司准则的财政统制体例。同时，上市公司将进一步兼顾本香农业的资金操纵和外部融资，低落运营危机和财政危机。

　　举动上市公司的控股子公司，本香农业正在财政标准、统制轨制方面与上市公司团结准则，遵循上市公司请求实时向上市公司报送财政报外和供给司帐原料，上市公司遵循内部审计的法则对本香农业施行审计监视。

　　本次买卖已毕后，上市公司将向本香农业派驻 2 名董事、 1 名总司理（由本香农业董事会过对折推举发作）和 1 名财政控制人， 操纵本香农业的计划以及实行上市公司的战术。同时， 上市公司将渐渐把本香农业员工统制纳入全部上市公司的员工统制体例中，以最终完成本香农业的员工任用、离任、差遣、培训等正在上市公司的团结设计下实行。

　　本次买卖已毕后，上市公司将按照羁系部分的闭系法则、上市公司看待控股子公司的统制请求并团结本香农业的规划特色，对其机闭架构、内部统制轨制举行妥贴的完备。本香农业寻常运作、规划将厉刻遵循《公公法》、《证券法》、上市公司对子公司统制的闭系轨制、本香农业公司章程及羁系机构的法则实行。

　　综上所述，本次买卖已毕后，上市公司将主导本香农业的战术、区域组织和规划政策安排，除周期性危机及疫情危机等养殖行业旧例规划危机外，规划政策及战术的危机厉重来自上市公司，请求买卖对方应允事迹，与规划危机的原因不符。因而，本次买卖未设计事迹应允，与本香农业改日规划危机的厉重原因相成亲。

　　（三）本次买卖保存了燕君芳残剩 30%股权， 有利于买卖对方与上市公司益处的相似性，有利于回护上市公司及中小股东权利

　　为担保标的资产统制层与上市公司益处保留相似，本次买卖对方虽未做事迹应允，但燕君芳保存了对标的公司 30%股权，燕君芳举动本香农业的主题股东和董事长，其丰厚的生猪养殖行业阅历对本香农业的火速兴盛至闭紧张，通过保存燕君芳的 30%股权的体例，更好地将燕君芳与本香农业历久益处保留相似。该等设计有利于本香农业历久规划兴盛，有利于回护上市公司及中小股东权利。

　　综上所述，本次买卖未举行事迹应允的设计与本香农业的规划危机原因相成亲，有利于回护上市公司和中小股东的权利。

　　上述“本次买卖采用市集法评估结果举动作价凭借的合理性”已正在重组告诉书“第六节 标的资产评估状况/一、标的资产评估状况/ （二）评估结果的不同认识及结果的挑选”举行了添加披露。

　　上述“本次买卖对方未举行事迹应允的设计与本香农业的规划危机相成亲，有利于回护上市公司和中小股东的权利”已正在重组告诉书“宏大事项提示/十三、本次买卖未做事迹应允”举行了添加披露。

　　本次买卖的独立财政照料经核查后以为：本次买卖选用市集法评估结果举动本次买卖的订价凭借具有合理性；本次买卖属整合式收购，未举行买卖对方举行事迹应允，适应规划权与规划危机负担主体相成亲的规矩，并权且保存了买卖对方持有的局限股权， 有利于回护上市公司和中小股东的权利。

　　本次买卖的评估机构经核查后以为：本次买卖选用市集法评估结果举动本次买卖的订价凭借具有合理性；本次买卖属整合式收购，未举行买卖对方举行事迹应允，适应规划权与规划危机负担主体相成亲的规矩，并权且保存了买卖对方持有的局限股权，有利于回护上市公司和中小股东的权利。

　　（本页无正文，为《新指望六和股份有限公司闭于中邦证监会行政许可项目审查二次反应私睹知照书[161715]号之反应私睹回复》之签章页）

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